桂林旅游（000978）

公司并购事件（桂林旅游）

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序号	最新公告日期	最新进度	标的公司名称	标的所属行业	买方名称	卖方名称	交易金额(万元)	交易币种	股权转让比例(%)	交易简介
1	2018-05-19	实施中	广西智游天地科技产业有限责任公司	——	广西智游天地科技产业有限责任公司	广西智游天地科技产业有限责任公司	1900	CNY	——	桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年5月18日与桂林乐商投资管理有限公司(以下简称“乐商公司”)、林芝腾讯投资管理有限公司(以下简称“林芝腾讯”)、桂林市交通投资控股集团有限公司(以下简称“桂林交投”)签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》(以下简称“合资合同”)。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限责任公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“合资公司”)。合资公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”,包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。合资公司注册资本5,000万元,其中本公司出资额为1,500万元,占合资公司注册资本的30%。公司本次出资设立合资公司无需公司董事会或股东大会审议批准,不构成关联交易。
2	2018-05-19	实施中	广西智游天地科技产业有限责任公司	——	广西智游天地科技产业有限责任公司	广西智游天地科技产业有限责任公司	1200	CNY	——	桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年5月18日与桂林乐商投资管理有限公司(以下简称“乐商公司”)、林芝腾讯投资管理有限公司(以下简称“林芝腾讯”)、桂林市交通投资控股集团有限公司(以下简称“桂林交投”)签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》(以下简称“合资合同”)。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限责任公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“合资公司”)。合资公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”,包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。合资公司注册资本5,000万元,其中本公司出资额为1,500万元,占合资公司注册资本的30%。公司本次出资设立合资公司无需公司董事会或股东大会审议批准,不构成关联交易。
3	2018-05-19	实施中	广西智游天地科技产业有限责任公司	——	广西智游天地科技产业有限责任公司	广西智游天地科技产业有限责任公司	1500	CNY	——	桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年5月18日与桂林乐商投资管理有限公司(以下简称“乐商公司”)、林芝腾讯投资管理有限公司(以下简称“林芝腾讯”)、桂林市交通投资控股集团有限公司(以下简称“桂林交投”)签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》(以下简称“合资合同”)。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限责任公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“合资公司”)。合资公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”,包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。合资公司注册资本5,000万元,其中本公司出资额为1,500万元,占合资公司注册资本的30%。公司本次出资设立合资公司无需公司董事会或股东大会审议批准,不构成关联交易。
4	2018-05-19	实施中	广西智游天地科技产业有限责任公司	——	广西智游天地科技产业有限责任公司	广西智游天地科技产业有限责任公司	400	CNY	——	桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年5月18日与桂林乐商投资管理有限公司(以下简称“乐商公司”)、林芝腾讯投资管理有限公司(以下简称“林芝腾讯”)、桂林市交通投资控股集团有限公司(以下简称“桂林交投”)签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》(以下简称“合资合同”)。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限责任公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“合资公司”)。合资公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”,包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。合资公司注册资本5,000万元,其中本公司出资额为1,500万元,占合资公司注册资本的30%。公司本次出资设立合资公司无需公司董事会或股东大会审议批准,不构成关联交易。
5	2018-03-31	董事会预案	桂林漓江千古情演艺发展有限公司	——	桂林漓江千古情演艺发展有限公司	桂林漓江千古情演艺发展有限公司	6000	CNY	——	桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“宋城演艺公司”)设立子公司打造演艺项目的议案,公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司(以下简称“漓江千古情公司”),打造“漓江千古情”演艺项目(以下简称“漓江千古情项目”)。漓江千古情公司注册资本20,000万元,其中,本公司出资额6,000万元,占该公司注册资本的30%,宋城演艺公司出资额14,000万元,占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成,本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村,根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔·宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》(桂发改社会【2017】360号),漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元,项目用地161.24亩,主要建设内容:剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。截止目前,漓江千古情项目已完成用地、规划、环评和立项等前期工作。该项目计划分为两期建设,一期已于2017年6月23日开工建设,计划于2018年年中投入运营。根据漓江千古情项目的建设进度,漓江千古情公司拟增资45,000万元,由公司与宋城演艺公司分别以现金13,500万元、31,500万元对其进行同比例增资。本次增资完成后,漓江千古情公司的注册资本由20,000万元增至65,000万元,其中本公司的出资额为19,500万元,占该公司注册资本的30%,宋城演艺公司的出资额为45,500万元,占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设。本次增资对象漓江千古情公司为公司的参股公司,因公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在漓江千古情公司分别担任董事长、董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,漓江千古情公司为公司的关联法人,本次公司对漓江千古情公司增资事项构成关联交易。公司于2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案,公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情公司增资。该议案表决时,关联董事李飞影先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需经过有关部门的批准。
6	2018-03-31	董事会预案	桂林新奥燃气发展有限公司	——	桂林新奥燃气发展有限公司	桂林新奥燃气发展有限公司	486	USD	——	桂林新奥燃气发展有限公司(以下简称“新奥燃气发展公司”)为桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的参股子公司,注册资本12万美元,其中,本公司的出资额为4.8万美元,占该公司注册资本的40%;新奥(中国)燃气投资有限公司的出资额为5.4万美元,占该公司注册资本的45%;容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元,占该公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。根据整体经营发展战略需要,为降低财务成本,新奥燃气发展公司拟增资1,201万美元(折合人民币8,000万元),由本公司、新奥(中国)燃气投资有限公司、容城新奥燃气有限公司分别以现金481.20万美元(折合人民币3,200万元)、540.60万美元、179.20万美元对其进行同比例增资。本次增资完成后,新奥燃气发展公司的注册资本由12万美元增至1,213万美元,其中本公司的出资额为486万美元,占该公司注册资本的40%;新奥(中国)燃气投资有限公司的出资额为546万美元,占该公司注册资本的45%;容城新奥燃气有限公司出资额为181万美元,占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资金主要用于管道燃气网络建设。本次增资对象新奥燃气发展公司为公司的参股公司,因公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在新奥燃气发展公司分别担任副董事长、董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,新奥燃气发展公司为公司的关联法人,本次增资事项构成关联交易。公司于2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案。该议案表决时,关联董事李飞影先生、谢襄郁先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司本次对新奥燃气发展公司增资无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需经过有关部门的批准。
7	2017-05-12	停止实施	桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权	——	——	桂林旅游股份有限公司	7294.61	CNY	51	2017年4月6日,公司收到桂林市国资委《关于降低桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司股权暨债权转让挂牌价格有关事项的批复》,根据桂林市国资委的批复,公司将挂牌价格下调至7,294.61万元,并于2017年4月7日委托广西北部湾产权交易所就公司出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司(含下属子公司)债权进行第三次挂牌,挂牌公告期为2017年4月10日至5月9日。
8	2017-04-29	停止实施	桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司	——	——	桂林旅游股份有限公司	——	——	——	桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司(以下简称“丰鱼岩公司”)51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司(含下属子公司)债权,首次挂牌价格为9,005.69万元(公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数),挂牌底价为首次挂牌价格的80%(7,204.55万元)
9	2017-02-28	停止实施	桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权	——	——	桂林旅游股份有限公司	9005.69	CNY	——	桂林旅游股份有限公司于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司(含下属子公司)债权,挂牌价格以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2016)第265号、京信评报字(2016)第300号《资产评估报告》为依据,首次挂牌价格为9,005.69万元(公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数),挂牌底价为首次挂牌价格的80%(7,204.55万元)。
10	2016-08-27	实施完成	漓江城市段水上游览经营权	——	桂林旅游股份有限公司	桂林漓江风景名胜区管理委员会	4500	CNY	——	公司于2016年3月29日与桂林漓江风景名胜区管理委员会(甲方)签署了《关于桂林漓江风景名胜区城市段水上游览经营权出让项目合同书》,公司以4,500万元取得漓江城市段水上游览经营权,游船运力数量为700个客位;经营范围:桂林漓江城市段(虞山桥至大圩),包含龙船坪码头——叠彩山线路水上游览日游、龙船坪码头——叠彩山线路水上游览夜游(完善象鼻山至龙船坪航道夜航设施后开通)、龙船坪码头——大圩线路水上游览(完善航道设施达到通航条件后开通);经营权期限:10年,即从2016年3月30日至2026年3月29日止,当前未具备开通条件线路的经营权期限从完善设施达到开通条件起计算。漓江城市段水上游原有1,695个已批运力(客位),其中本公司及独资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司拥有694个客位。在漓江城市段运力总量控制数2,395个客位中(原有1,695客位与本公司本次取得的700客位之和),本公司共拥有1,394个客位。根据合同约定,公司负责对漓江城市段现有游船企业进行整合及漓江城市段游船更新提升工作,桂林漓江风景名胜区管理委员会推动和支持配合本公司上述整合及提升工作。公司可采取股份制合作方式或收购兼并方式完成漓江城市段现有游船企业拥有的1,695个已批运力(客位)的整合。上述合同的签署,有利于公司控制桂林漓江城市段水上游览旅游资源,打造以“三山两洞”(象鼻山、伏波山、叠彩山、芦笛岩、七星岩)为中心,“两江四湖”(漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖、木龙湖)为纽带的市区水上游精品,并提升公司市场占有率。截止本报告披露日,公司已向桂林漓江风景名胜区管理委员会支付2,242万元漓江城市段水上游览经营权款项。
11	2016-07-09	董事会预案	桂林航空旅游集团有限公司	——	桂林旅游发展总公司	桂林航空旅游集团有限公司	——	——	——	本公司第一大股东桂林旅游发展总公司以本公司16%的股份参股桂林航空旅游集团有限公司
12	2015-07-15	达成意向	桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司	商务服务业	——	桂林旅游股份有限公司	——	——	51	桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”)正筹划转让持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司(以下简称“丰鱼岩公司”)51%股权事项,丰鱼岩公司为本公司的控股子公司,本公司持有其51%的股权。该事项可能对公司股价有重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为维护投资者利益,避免公司股票价格异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年7月8日(周三)开始停牌。
13	2015-03-28	实施完成	桂林旅游服务接待中心有限责任公司	——	桂林飞翔文化传媒有限公司	桂林旅游股份有限公司	93140.45	CNY	60	本公司原持有桂林旅游服务接待中心有限责任公司100%的股权。2014年1月20日,本公司将持有的桂林旅游服务接待中心有限责任公司60%的股权转让给桂林飞翔文化传媒有限公司,转让价格以该公司2013年12月31日净资产155,234.09元为基础,经双方协议确定为93,140.45元,自2014年1月起不再纳入公司财务报表合并范围。
14	2015-03-28	实施完成	桂林温泉山庄旅游贸易有限公司	——	桂林丰鱼岩旅游有限责任公司	王志坚	1255	CNY	——	公司控股子公司桂林丰鱼岩旅游有限责任公司注册资本2600万元,主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。本公司持有其51%的股权。丰鱼岩公司于2014年8月6日召开的公司2014年第一次临时股东会审议批准了关于受让桂林温泉山庄旅游贸易有限公司100%股权的议案。丰鱼岩公司于2014年8月8日与秦学菁、王志坚分别签订了《关于桂林温泉山庄旅游贸易有限公司之股权转让协议》,分别受让其50%的股权。以评估结果为依据,经双方协商,桂林温泉山庄旅游贸易有限公司100%股权转让价格为2,510万元,秦学菁、王志坚分别持有的桂林温泉山庄旅游贸易有限公司50%股权的转让价格分别为1,255万元。自2014年8月起,桂林温泉山庄旅游贸易有限公司纳入公司合并报表范围,自该公司合并报表范围起至本报告期末为公司贡献的净利润为-14.23万元。
15	2015-03-28	实施完成	桂林温泉山庄旅游贸易有限公司	——	桂林丰鱼岩旅游有限责任公司	秦学菁	1255	CNY	——	公司控股子公司桂林丰鱼岩旅游有限责任公司注册资本2600万元,主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。本公司持有其51%的股权。丰鱼岩公司于2014年8月6日召开的公司2014年第一次临时股东会审议批准了关于受让桂林温泉山庄旅游贸易有限公司100%股权的议案。丰鱼岩公司于2014年8月8日与秦学菁、王志坚分别签订了《关于桂林温泉山庄旅游贸易有限公司之股权转让协议》,分别受让其50%的股权。以评估结果为依据,经双方协商,桂林温泉山庄旅游贸易有限公司100%股权转让价格为2,510万元,秦学菁、王志坚分别持有的桂林温泉山庄旅游贸易有限公司50%股权的转让价格分别为1,255万元。自2014年8月起,桂林温泉山庄旅游贸易有限公司纳入公司合并报表范围,自该公司合并报表范围起至本报告期末为公司贡献的净利润为-14.23万元。
16	2014-06-24	签署协议	桂林旅游股份有限公司	公共设施管理业	桂林航空旅游集团有限公司	桂林旅游发展总公司	——	——	18	2014年6月16日,桂林旅游股份有限公司(以下简称“本公司”)收到第一大股东桂林旅游发展总公司的通知,海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市经济建设投资总公司拟签署协议,合资设立桂林航空旅游集团有限公司。桂林航空旅游集团有限公司拟由海航旅游集团有限公司控股,桂林旅游发展总公司拟以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司。
17	2014-03-29	实施完成	桂林桂圳投资置业有限责任公司	房地产业	桂林旅游股份有限公司	刘美希	——	——	40	桂林旅游股份有限公司利用自筹资金收购刘美希持有的桂林桂圳投资置业有限责任公司40%股权,交易金额为400万元。
18	2014-03-29	实施完成	桂林罗山湖旅游发展有限公司	公共设施管理业	桂林旅游股份有限公司	桂林罗山湖集团公司	2590	CNY	70	为进一步推进公司由相对传统的旅游产品和业务向高端、休闲、多元型产品和业务转型,妥善规避旅游业敏感性带来的风险,公司于2013年11月12日召开的第五届董事会2013年第十次会议审议通过了关于利用自筹资金2,590万元收购罗山湖旅游公司70%的股权的议案(该次董事会会议决议已报深交所备案)。收购完成后,本公司持有其70%的股权,罗山湖集团公司持有其30%的股权。
19	2014-03-29	实施完成	桂林桂圳投资置业有限责任公司	房地产业	桂林旅游股份有限公司	文良天	——	——	24	桂林旅游股份有限公司利用自筹资金收购文良天持有的桂林桂圳投资置业有限责任公司24%股权,交易金额为240万元。
20	2014-03-29	实施完成	桂林桂圳投资置业有限责任公司	房地产业	桂林旅游股份有限公司	广西桂圳装饰设计工程有限公司	——	——	1	桂林旅游股份有限公司利用自筹资金收购广西桂圳装饰设计工程有限公司持有的桂林桂圳投资置业有限责任公司1%股权,交易金额为10万元。
21	2014-03-29	实施完成	桂林桂圳投资置业有限责任公司	房地产业	桂林旅游股份有限公司	桂林桂圳投资置业有限责任公司	3250	CNY	——	本公司及文良天按持股比例对桂圳公司进行增资,总增资额5,000万元,其中本公司增资额为3,250万元,文良天增资额为1,750万元。增资完成后,桂圳公司注册资本增为6,000万元,本公司出资额为3,900万元,持有其65%的股权; 文良天出资额为2,100万元,持有其35%的股权。
22	2011-03-31	实施完成	桂林漓江大瀑布饭店	——	桂林旅游股份有限公司	桂林旅游发展总公司	12188.7216	CNY	100	公司于2009 年8 月10 日与桂林旅游发展总公司签订了《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》。桂林旅游股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金向桂林旅游发展总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益，交易价格为12409.96 万元，以2009 年3 月31 日为评估基准日评估的资产净值为基础确定。公司于2010 年3 月以桂林漓江大瀑布饭店100%权益的评估价值12,409.96 万元的50%支付了首笔收购款项，并对桂林漓江大瀑布饭店实施了经营和财务控制，收购日确定为2010年3 月1 日。根据交割审计结果，桂林漓江大瀑布饭店100%权益在交割审计基准日2010 年2 月28 日的价值为121,887,216.10 元，即最终收购价格确定为121,887,216.10 元，相比在评估基准日2009 年3 月31 日的价值124,099,695.68元，减少2,212,479.58 元。购买日：2010 年03 月01 日
23	2010-03-26	实施完成	桂林天人谷旅游开发有限责任公司	——	上海余之乐实业有限公司	桂林旅游股份有限公司	400	CNY	50	桂林旅游股份有限公司持有的天人谷公司50%的股权以400 万元的价格转让给上海余之乐实业有限公司，并与上海余之乐实业有限公司签署股权转让合同。出售日：2009 年12 月01 日
24	2010-03-26	实施完成	广东国旅国际旅行社股份有限公司	——	中国国际旅行社总社有限公司	桂林旅游股份有限公司	800	CNY	10	桂林旅游股份有限公司拟将持有的广东国旅10%的股权计800 万股以每股1 元转让给中国国际旅行社总社有限公司，转让总价为800 万元. 出售日：2009 年12 月17 日