摘牌富翊（831574）

　　一、商业模式
　　公司属于建筑装饰行业。主营业务是承接大型房地产开发商的木制品分项工程业务以及室内装修装饰业务，木制品分项工程获取业务的主要方式是以独立分包的形式进行单项采购投标，或由建设单位指定服务商、精装修总包采购；而家装事业部获取业务的方式是以定位于高端住宅个体客户和连锁会所或者办公厂房的室内装修装饰解决方案，销售渠道主要是与设计公司合作拓展业务。
　　公司关键技术资源要素为技术保障、质量控制、客户关系等；经多年经营经验总结，拥有业务相关的核心技术，包括木制品分项设计、工艺、安装、售后服务。结合业务特点，公司已经形成木制品分项工程链条集成服务模式，即公司在项目前期设计、设备采购、安装、调试等各个环节为客户提供服务，并根据服务内容和项目进展取得业务收入。
　　以专业化作为竞争策略，在专业程度上与多数企业相比，服务质量更高，有效避免了服务同质化。公司以“专业化设计、规范化施工”为手段，致力于精装修房室内装饰装修木制品分项工程，并力求在设计、施工、后期维修等全过程中，为客户提供良好的分项工程解决方案。
　　公司致力向各类商用建筑、公共建筑、生态住宅等相关群体客户提供服务，并籍此成为国内众多大型房地产商的战略合作伙伴，其中主要客户为房地产开发商或室内装饰装修行业中的总承包商，公司积极开拓与国内知名地产商的商业合作，把目标客户放在国内100强房企上；此前公司与华润置地、仁恒置地、瑞安房地产、恒盛地产、裕景地产等名企建立过合作关系。
　　报告期内，公司因为以前年度发生的为关联方提供未履行决策程序的违规担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、大部分银行账户被冻结、处于全面停工状态，公司生产经营面临重大不确定性，持续经营能力受到限制；除此之外，公司的商业模式较上年同期无其他重大变化。

　　二、经营情况回顾
　　报告期内，公司经营活动继续处于全面停滞状态。
　　（一）财务状况指标
　　截止2018年6月30日，公司资产总额162,710,732.96元，较上年同期略微减少；公司负债总额为73,496,774.77元，较上年同期增加了1.52%,；公司期末资产负债率为45.17%;截止报告期末，公司期末净资产89,213,958.19元，归属于公司股东的净资产较上年同期也有小幅下降。
　　（二）经营成果指标
　　报告期内，公司经营活动全面停滞；2018年上半年，营业收入为0，低于100万元；主要是由于公司因以前年度发生的关联担保牵涉众多诉讼，且因该等诉讼造成公司仓库持续被查封、大部分银行账户持续被冻结，给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制；报告期内，公司生产经营仍然处于停滞状态，公司违规担保、资金占用、重大诉讼、资产被查封、银行账户被冻结等重大风险事项尚未消除。因以前年度发生的公司为控股股东等关联方违规担保等因素拖累，自2016年8月始，公司的仓库物资被查封，公司被牵扯进数十起涉诉案件；控股股东利用公司违规担保对外借款，导致公司大部分主要资产财产受限及银行账户被查封冻结，项目工地的待完工项目已陷于停滞，部分项目的材料费及施工费无法解决，亟需资金恢复生产。截至目前，公司已无法及时为客户供货及开展施工，主营业务已持续停工；后续的应收账款的回收也将面临巨大的不确定性。
　　报告期内，公司业务持续停滞，未产生收入，员工陆续离职。2018年6月，上海市青浦区人民法院已裁定誉丰集团及其关联公司合并重整；公司已作为誉丰集团及其关联方的债权人向破产管理人申报债权，一旦控股股东及其关联方的破产重整方案确定，部分债权人或将会配合撤诉，公司的主要资产或可被解除查封状态，以促进公司的生产经营尽快恢复正常。公司虽然拟采取措施使公司经营恢复正常，但公司违规担保、诉讼金额均远超期末净资产，人员流失严重，且存在因公司违约未履行项目导致的客户诉讼，公司未来生产经营恢复正常难度很大，面临很大不确定性。

　　三、风险与价值
　　一、风险分析
　　1．银行账户冻结及资产查封
　　自2016年度，公司因涉诉导致大部分银行账户被冻结、公司备货仓库存货遭到法院查封、应收账款被诉讼保全，公司主要经营资产受到限制，导致公司正常生产经营陷于停滞状态，截至目前，公司尚未恢复正常生产经营。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方履行对债务方的还款责任，解除公司对外担保责任。
　　2．关联方占用公司资金风险
　　2015年度，公司与控股股东誉丰实业及关联方起美经贸、博锦实业存在较大金额的关联方往来。经核查，富翊装饰2015年度累计发生的关联方资金占用金额为226,318,060.92元，累计偿还金额为136,543,220.92元，截至2015年末的关联方资金占用余额为89,774,840.00元，该余额为关联方起美经贸通过供应商走账形式占用。
　　2016年8月，公司与金山民欣小贷签订借款协议及应收账款转让协议，富翊公司将与客户福州广华达旺建材贸易有限公司等客户发生业务往来的应收账款人民币56,484,898.54元转让给民欣公司，公司未对该4,100万元作入账处理，公司实际未收到上述款项，相关资金系直接背书给控股股东上海誉丰，公司针对上述大额对外借款及关联交易均未履行必要的审议程序，也未进行及时披露，实际系控股股东及实际控制人的违规事项、造成控股股东上海誉丰违规占用公司资金4,100万元。
　　截止本报告期末，关联方的上述占用资金尚未归还完毕。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及实际控制人承担还款责任。
　　3.违规担保致承担潜在大额负债的风险
　　公司在以前年度存在向关联方提供担保未经内部决策的情形并持续到本报告期末；截至目前，据不完全统计，公司违规对外担保金额约17,145.38万元，前述违规对外担保违反了《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述情形造成公司被提起众多诉讼，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、员工大面积离职、公司生产经营处于非正常状态，给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制；所涉关联方借款到期均未偿还，众多债权人已诉讼公司承担担保责任，公司面临承担大额负债的风险。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方履行对债务方的还款责任，解除公司对外担保责任。
　　4.重大诉讼致公司资不抵债的风险
　　报告期内，公司已经发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额占净资产393.71%及以上，公司面临重大诉讼败诉偿还大额负债导致公司资不抵债的风险；目前诉讼未全部结束，暂无法判断对公司的影响。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方尽快解除对公司资金占用和违规担保。
　　5.实际控制人不当控制的风险
　　公司的控股股东为上海誉丰，持有本公司58.61%的股份；实际控制人翟峻逸直接持有本公司5.86%的股份，此外翟峻逸、孙存业持有上海誉丰股权比例分别为36.7%、30%，翟峻逸、孙存业签署一致行动人协议，翟峻逸、孙存业为公司共同实际控制人，对本公司拥有绝对的控制权。
　　虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定；但控股股东上海誉丰、实际控制人翟峻逸利用其控制地位，未履行公司决策程序，用公司名义对外担保巨额债务，公司所担保债务均已到期，控股股东、实际控制人均未偿还，公司面临实际控制人不当控制导致需承担大额债务的风险。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方尽快解除对公司资金占用和违规担保，要求控股股东、实际控制人依法依规进行公司治理，全面整改违规行为，消除或降低对公司及中小股东利益的侵害。
　　6.控股股东及实际控制人变更的不确定性风险
　　公司控股股东上海誉丰质押4,000,000股，用于担保其向徐余松借款2000万元；上海誉丰质押14,000,000股、实际控制人翟峻逸质押1,800,000股，用于其向上海浦东融资担保有限公司借款3000万元提供反担保。质押股份占公司股份比例为64.47%,上述对外借款期限现已到期，控股股东到期未能还款，如果质押权人行使质押权利，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。此外，控股股东及实际控制人持有的全部股份均已被司法冻结。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及实际控制人承担还款责任，避免公司实际控制人发生变化导致公司重大风险事项进一步恶化。
　　7.应收账款不能及时（足额）收回的风险
　　截止本报告期末，公司应收账款余额为42,152,165.18元，占同期资产总额比例为25.91%，应收账款期末余额较大。当期营业收入大幅下滑至0，但应收账款仅下滑25.91%，主要是因为公司在报告期内大部分银行账户持续被冻结、仓库持续被查封、关联担保导致涉诉较多，公司经营处于全面停业状态，公司所承接的部分工程项目进度拖延、不能如期完成，公司可能面临潜在的违约赔偿责任，或致使账面应收账款不能及时（或足额）收回。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，尽快恢复生产，继续履行未完成合同，避免公司进一步应收账款损失和违约损失。
　　8．主要岗位人员缺失的风险
　　2017年7月，公司董事陈翔、袁作德任期届满，此后未再正常履职，公司于2018年1月10日发布了董事离职公告（公告编号：2018-004）。公司财务、内控、信息披露等工作能否正常开展存疑，公司面临主要人员缺失致恢复生产经营存在重大不确定性风险。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，招聘能够满足公司业务运转的管理、技术、营销、服务相关人员，尽快使公司恢复生产。
　　9．持续经营能力受限的风险
　　公司因为以前年度发生的为关联方违规提供担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、大部分银行账户被冻结、项目无法正常履约，公司生产经营处于全面停滞状态。自2016年8月至今，公司基本处于全面停工状态，人员大面积流失，持续经营能力受到限制。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方尽快解除对公司资金占用和违规担保，尽快恢复公司正常生产。
　　10.公司及其董事长、董事会秘书被全国股转公司采取自律监管措施
　　2017年度，公司多次收到全国中小企业股份转让系统有限公司出具的对公司采取出示警示函的自律监管措施；对公司时任董事长兼董事会秘书/信息披露负责人翟峻逸采取出具警示函的自律监管措施；对公司的控股股东上海誉丰实业（集团）有限公司采取出具警示函的自律监管措施。
　　应对措施：公司将积极整改，严格按照全国股转公司相关业务规则及相关证券法律法规切实、履行信息披露义务等并吸取教训，杜绝类似情形再次发生，完善治理公司，诚实守信，规范运作；进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
　　11.公司及其董事长兼董事会秘书受到了全国股转公司公开谴责的纪律处分
　　因公司存在资金占用事项未及时披露、对外担保未履行审议程序且未及时披露、重大诉讼未及时披露、股权质押及司法冻结未及时披露、董监高变动及被列为失信联合惩戒对象未及时披露、提前使用募集资金等违规情形，2017年12月19日，公司及其董事长兼董事会秘书翟峻逸受到了全国中小企业股份有限公司公开谴责的纪律处分。
　　应对措施：公司将积极整改，严格按照全国股转公司相关业务规则及相关证券法律法规切实、履行信息披露义务，充分重视定期报告披露问题并吸取教训，杜绝类似情形再次发生，完善治理公司，诚实守信，规范运作；进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
　　12.控股股东及其关联公司合并破产重整
　　2018年2月12日，公司收到控股股东誉丰集团的材料，誉丰集团因无法偿付到期债务，被青浦区人民法院裁定破产清算。誉丰集团及其关联方（誉丰集团包括其关联公司上海博世登投资有限公司、上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司）已于2018年2月12日向青浦区人民法院提交合并破产重整申请；2018年6月，上海市青浦区人民法院已裁定誉丰集团及其关联公司上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司、上海博世登投资有限公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司合并重整；上述合并重整的5家公司的债权人自2018年7月8日前向管理人北京大成（上海）律师事务所申报债权；第一次债权人会议在2018年7月12日在青浦区华科路158号召开；公司作为誉丰集团及其关联方的债权人已向管理人提交了债权申报材料，申报债权本金人民币1.31亿元。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，根据控股股东破产管理人的要求作为誉丰集团及其关联方的债权人向破产管理人申报债权。
　　13.审计报告连续两年被出具非标意见的风险
　　公司因为以前年度为关联方提供未履行决策程序的违规担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、处于全面停工状态，公司生产经营面临重大不确定性，持续经营能力受到限制。报告期内，公司控股股东、实际控制人已意识到公司面临的问题，公司一方面聘请律师积极应诉，另一方面控股股东与起诉方也正商讨其他替代方案，如对控股股东誉丰集团及其关联公司的合并破产重整，以促进公司的生产经营尽快恢复正常，逐步逐项消除非标意见涉及的风险因素。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，使公司尽快恢复生产。
　　二、企业价值
　　1.技术优势
　　在本行业内多年的深耕细作，公司建立了精良的技术体系。分项工程设计技术体系是公司领先行业的标志。公司运营之初，专业设计人才齐备，技术规范完整，设计与深化能力十分突出；公司依照国家、地方、行业标准制定了自身完整的工程技术规范和质量管理规程，工程技术部具有过硬的技术研发和技术方案编制及实施的能力，能保障各项技术措施合理有效实施、能为工程质量控制起到核心作用。
　　近几年，因经营停滞、人员流失，前述技术优势受到了很大的限制，对公司的经营造成重大不利影响。
　　2.渠道优势
　　十几年来，公司积累了众多的优质客户资源，曾先后与恒盛地产、瑞安地产签署了战略合作协议；公司曾经与华润置地、雅戈尔地产、合景泰富等知名房企有良好的合作关系。此外，公司与一些大型装饰装修企业也有过专业分包合作，如苏州金螳螂、亚厦股份、上海建筑装饰集团、中建三局装饰有限公司等公司。一旦公司能恢复经营活动，该等渠道需要重新建立。
　　四、企业社会责任
　　公司在社会责任方面还有很长的路要走，待公司恢复生产经营，公司应把社会责任放在公司发展的重要位置，认真做好每一项对社会有益的工作，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展。 收起▲

　　一、业务概要商业模式
　　公司属于建筑装饰行业。主营业务是承接大型房地产开发商的木制品分项工程业务以及室内装修装饰业务，木制品分项工程获取业务的主要方式是以独立分包的形式进行单项采购投标，或由建设单位指定服务商、精装修总包采购；而家装事业部获取业务的方式是以定位于高端住宅个体客户和连锁会所或者办公厂房的室内装修装饰解决方案，销售渠道主要是与设计公司合作拓展业务。
　　公司关键技术资源要素为技术保障、质量控制、客户关系等；经多年经营经验总结，拥有业务相关的核心技术，包括木制品分项设计、工艺、安装、售后服务。结合业务特点，公司已经形成木制品分项工程链条集成服务模式，即公司在项目前期设计、设备采购、安装、调试等各个环节为客户提供服务，并根据服务内容和项目进展取得业务收入。
　　以专业化作为竞争策略，在专业程度上与多数企业相比，服务质量更高，有效避免了服务同质化。公司以“专业化设计、规范化施工”为手段，致力于精装修房室内装饰装修木制品分项工程，并力求在设计、施工、后期维修等全过程中，为客户提供良好的分项工程解决方案。
　　公司致力向各类商用建筑、公共建筑、生态住宅等相关群体客户提供服务，并籍此成为国内众多大型房地产商的战略合作伙伴，其中主要客户为房地产开发商或室内装饰装修行业中的总承包商，公司积极开拓与国内知名地产商的商业合作，把目标客户放在国内100强房企上，此前公司与华润置地、仁恒置地、瑞安房地产、恒盛地产、裕景地产等名企建立过合作关系。
　　报告期内，公司因为以前年度发生的为关联方提供未履行决策程序的违规担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、处于全面停工状态，公司生产经营面临重大不确定性，持续经营能力受到限制；除此之外，公司的商业模式较上年无其他重大变化。
　　具体变化情况说明：报告期内，公司的经营活动处于持续停滞状态，未有收入产生。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　报告期内，公司经营活动继续处于全面停滞状态。
　　截止2017年12月31日，公司总资产167,579,224.68元，净资产95,183,152.57元，公司资产负债率为43.20%;总资产较上年末减少了5.44%,归属于公司股东的净资产较上年末减少13.49%。
　　2017年度，公司生产经营仍然处于停滞状态，公司违规担保、资金占用、重大诉讼、资产被查封、银行账户被冻结等重大风险事项尚未消除。因以前年度发生的公司为控股股东等关联方违规担保等因素拖累，自2016年8月始，公司的仓库物资被查封，公司被牵扯进数十起涉诉案件；控股股东利用公司违规担保对外借款，导致公司大部分主要资产财产受限及银行账户被查封冻结，项目工地的待完工项目已陷于停滞，部分项目的材料费及施工费无法解决，亟需资金恢复生产。截至目前，公司已无法及时为客户供货及开展施工，主营业务已持续停工；后续的应收账款的回收也将面临巨大的不确定性。报告期内，公司业务持续停滞，未产生收入，员工陆续离职。
　　如上述问题若无法尽快妥善解决，将产生恶性循环。报告期内，公司控股股东、实际控制人及经营管理层已意识到公司面临的问题，公司一方面聘请律师积极应诉，与债权人、担保权人就相关事项进行沟通；另一方面控股股东与起诉方也正商讨其他替代方案（2018年2月12日，公司收到控股股东誉丰集团的材料，誉丰集团因无法偿付到期债务，被青浦区人民法院裁定破产清算。誉丰集团及其关联方（誉丰集团包括其关联公司上海博世登投资有限公司、上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司）已于2018年2月12日向青浦区人民法院提交合并破产重整申请；2018年6月，上海市青浦区人民法院已裁定誉丰集团及其关联公司上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司、上海博世登投资有限公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司合并重整；公司将作为誉丰集团及其关联方的债权人向破产管理人申报债权，一旦控股股东及其关联方的破产重整方案确定，部分债权人或将会配合撤诉，公司的主要资产或可被解除查封状态，以促进公司的生产经营尽快恢复正常。公司虽然拟采取措施使公司经营恢复正常，但公司违规担保、诉讼金额均远超期末净资产，人员流失严重，且存在因公司违约未履行项目导致的客户诉讼，公司未来生产经营恢复正常难度很大，面临很大不确定性。
　　(二)行业情况
　　1、1.行业主要特点
　　公司所处的建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分。根据建筑物使用性质的不同，建筑装饰业划分为公共建筑装饰业和住宅装饰业。建筑装饰行业具有重复实施的特点，并不是一次性投入和消费。每个建筑物在主体结构竣工之后到使用寿命结束的整个生命周期内，需要多次进行装饰装修。因此，建筑装饰行业的发展具有一定的乘数效应和市场需求可持续性的特点。
　　2.行业发展阶段
　　近年来，我国经济发展呈现“新常态”发展特点：经济增长由高速增长向中高速增长转变；经济发展结构不断优化升级；经济发展由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。2017年我国宏观经济稳中向好，全社会固定资产投资641,238亿元，同比增长7.0%,全社会建筑业增加值为55,689亿元，同比增长4.3%,占GDP比重6.73%。
　　公共建筑装饰行业依然保持平稳的发展。国家宏观调控和行业政策的引导，城镇化进程的不断推进，人民对生活质量的追求，以及生活、交通、商业配套等基础设施的建设将为建筑装饰行业尤其是公共建筑装饰行业提供新的发展动能。
　　2、住宅装饰市场，得益于持续的城镇化、居民消费实力的增强、房地产市场的刚性需求等市场需求规模的
　　扩大和需求内容的提质，总体延续之前稳定增长的态势，市场规模不断扩大。同时，经济新常态背景下供给侧改革的提出，从市场供给的角度出发，推动住宅装饰市场转变发展方式，实现创新驱动，促进行业的良性发展。
　　三、持续经营评价
　　报告期内，公司因以前年度发生的关联担保牵涉众多诉讼，且因该等诉讼造成公司仓库持续被查封、银行账户持续被冻结等重大风险，给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制；所涉关联方借款到期均未偿还，公司面临承担大额负债的风险，持续经营存在重大不确定性。
　　（一）报告期内，公司经营活动全面停滞，营业收入为0，低于100万元；主要是由于公司因以前年度发生的关联担保牵涉众多诉讼，且因该等诉讼造成公司仓库持续被查封、银行账户持续被冻结，给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制；
　　（二）报告期末，公司净资产为95,183,152.57元，并非负数；
　　（三）公司2015年度实现净利润6,781,898.86元，2016年度净利润为-10,685,249.20元，2017年度净利润为-14,847,521.22元，并非连续三个会计年度亏损；
　　（四）截止本报告期末，公司未发行过债券，不存在债券违约的情形；截止报告期末，因公司涉入多起法律诉讼且金额重大，生产经营管理陷于停滞，逾期银行借款1167.50万元，其中大部分银行账户、存货资产处于被冻结或查封等涉诉状态。公司持续经营能力存在重大不确定性；
　　（五）截止报告期末，公司董事会成员尚余3名，低于公司章程规定的最低人数；实际控制人为翟峻逸，同时兼任公司董事会秘书；董事兼副总经理袁作德在任期届满后无法正常履职；
　　（六）截止报告期末，因以前年度发生的关联担保牵涉众多诉讼，且因该等诉讼造成公司仓库持续被查封、银行账户持续被冻结，无法支付供应商货款，员工大量离职（存在尚未支付员工工资的情形），给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制。
　　公司经营活动全面停滞，多次被采取监管措施，财务报告连续被出具无法表示意见，公司持续经营能力存在重大不确定性。
　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1．银行账户冻结及资产查封
　　2016年，公司大部分银行账户均已被冻结、公司备货仓库存货遭到法院查封、应收账款被诉讼保全，公司主要经营资产受到限制，导致公司正常生产经营陷于停滞状态，截至目前，公司尚未恢复正常生产经营。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方履行对债务方的还款责任，解除公司对外担保责任。
　　2．关联方占用公司资金风险
　　2015年度，公司与控股股东誉丰实业及关联方起美经贸、博锦实业存在较大金额的关联方往来。经核查，富翊装饰2015年度累计发生的关联方资金占用金额为226,318,060.92元，累计偿还金额为136,543,220.92元，截至2015年末的关联方资金占用余额为89,774,840.00元，该余额为关联方起美经贸通过供应商走账形式占用。
　　2016年8月，公司与金山民欣小贷签订借款协议及应收账款转让协议，富翊公司将与客户福州广华达旺建材贸易有限公司等客户发生业务往来的应收账款人民币56,484,898.54元转让给民欣公司，公司未对该4,100万元作入账处理，公司实际未收到上述款项，相关资金系直接背书给控股股东上海誉丰，公司针对上述大额对外借款及关联交易均未履行必要的审议程序，也未进行及时披露，实际系控股股东及实际控制人的违规事项、造成控股股东上海誉丰违规占用公司资金4,100万元。
　　截止目前，上述占用资金尚未归还完毕。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及实际控制人承担还款责任。
　　3.违规担保致承担潜在大额负债的风险
　　公司在以前年度存在向关联方提供担保未经内部决策的情形并持续到本报告期末；截至目前，公司违规对外担保金额约17,145.38万元，前述违规对外担保违反了《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述情形造成公司被提起众多诉讼，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、员工大面积离职、公司生产经营处于非正常状态，给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制；所涉关联方借款到期均未偿还，众多债权人已诉讼公司承担担保责任，公司面临承担大额负债的风险。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方履行对债务方的还款责任，解除公司对外担保责任。
　　4.重大诉讼致公司资不抵债的风险
　　报告期内，公司已经发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额已超过公司净资产，公司面临重大诉讼败诉偿还大额负债导致公司资不抵债的风险；目前诉讼未全部结束，暂无法判断对公司的影响。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方尽快解除对公司资金占用和违规担保。
　　5.实际控制人不当控制的风险
　　公司的控股股东为上海誉丰，持有本公司58.61%的股份；实际控制人翟峻逸直接持有本公司5.86%的股份，此外翟峻逸、孙存业持有上海誉丰股权比例分别为36.7%、30%，翟峻逸、孙存业签署一致行动人协议，翟峻逸、孙存业为公司共同实际控制人，对本公司拥有绝对的控制权。虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定；但控股股东上海誉丰、实际控制人翟峻逸利用其控制地位，未履行公司决策程序，用公司名义对外担保巨额债务，公司所担保债务均已到期，控股股东、实际控制人均未偿还，公司面临实际控制人不当控制导致需承担大额债务的风险。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方尽快解除对公司资金占用和违规担保，要求控股股东、实际控制人依法依规进行公司治理，全面整改违规行为，消除或降低对公司及中小股东利益的侵害。
　　6.控股股东及实际控制人变更的不确定性风险
　　公司控股股东上海誉丰质押4,000,000股，用于担保其向徐余松借款2000万元；上海誉丰质押14,000,000股、实际控制人翟峻逸质押1,800,000股，用于其向上海浦东融资担保有限公司借款3000万元提供反担保。质押股份占公司股份比例为64.47%,上述对外借款期限现已到期，控股股东到期未能还款，如果质押权人行使质押权利，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。此外，控股股东及实际控制人持有的全部股份均已被司法冻结。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及实际控制人承担还款责任，避免公司实际控制人发生变化导致公司重大风险事项进一步恶化。
　　7.应收账款不能及时（足额）收回的风险
　　截止2017年末，公司应收账款余额为48,258,420.19元，占同期资产总额比例为28.80%，应收账款期末余额较大。当期营业收入大幅下滑至0，但应收账款仅下滑25.08%，主要是因为公司在报告期内银行账户持续被冻结、仓库持续被查封、关联担保导致涉诉较多，公司经营处于全面停业状态，公司所承接的部分工程项目进度拖延、不能如期完成，公司可能面临潜在的违约赔偿责任，或致使账面应收账款不能及时(或足额)收回。此外，报告期内，上海金山民欣小额贷款有限公司已起诉公司及客户，并已向法院申请对公司应收账款进行财产保全。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，尽快恢复生产，继续履行未完成合同，避免公司进一步应收账款损失和违约损失。
　　8．主要岗位人员缺失的风险
　　2017年7月，公司董事陈翔、袁作德任期届满，此后未再正常履职，公司于2018年1月10日发布了董事离职公告（公告编号：2018-004）。公司财务、内控、信息披露等工作能否正常开展存疑，公司面临主要人员缺失致恢复生产经营存在重大不确定性风险。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，招聘能够满足公司业务运转的管理、技术、营销、服务相关人员，尽快使公司恢复生产。
　　9．持续经营能力受限的风险
　　公司因为以前年度发生的为关联方违规提供担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、项目无法正常履约，公司生产经营处于全面停滞状态。自2016年8月至今，公司基本处于全面停工状态，人员大面积流失，持续经营能力受到限制。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，督促控股股东及相关关联方尽快解除对公司资金占用和违规担保，尽快恢复公司正常生产。
　　(二)报告期内新增的风险因素
　　1.公司及其董事长、董事会秘书被全国股转公司采取自律监管措施
　　2017年度，公司多次收到全国中小企业股份转让系统有限公司出具的对公司采取出示警示函的自律监管措施；对公司时任董事长兼董事会秘书/信息披露负责人翟峻逸采取出具警示函的自律监管措施；对公司的控股股东上海誉丰实业（集团）有限公司采取出具警示函的自律监管措施。
　　应对措施：公司将积极整改，严格按照全国股转公司相关业务规则及相关证券法律法规切实、履行信息披露义务等并吸取教训，杜绝类似情形再次发生，完善治理公司，诚实守信，规范运作；进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
　　2.公司及其董事长兼董事会秘书受到了全国股转公司公开谴责的纪律处分
　　因公司存在资金占用事项未及时披露、对外担保未履行审议程序且未及时披露、重大诉讼未及时披露、股权质押及司法冻结未及时披露、董监高变动及被列为失信联合惩戒对象未及时披露、提前使用募集资金等违规情形，2017年12月19日，公司及其董事长兼董事会秘书翟峻逸受到了全国中小企业股份有限公司公开谴责的纪律处分。
　　应对措施：公司将积极整改，严格按照全国股转公司相关业务规则及相关证券法律法规切实、履行信息披露义务，充分重视定期报告披露问题并吸取教训，杜绝类似情形再次发生，完善治理公司，诚实守信，规范运作；进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
　　3.公司、公司控股股东和公司际控制人兼董事长被中国证券管理监督委员会上海监管局采取行政监管措施
　　因公司对发生实际控制人和关联方占用公司大额资金、涉及多笔重大诉讼以及股份质押等情况没有及时公告披露的违规行为，2017年8月1日，公司、公司控股股东和公司实际控制人兼董事长被中国证券管理监督委员会上海监管局采取行政监管措施。
　　应对措施：公司将努力健全和完善内控机制，严格履行信息披露义务，同时加强董事、监事、高级管理人员等对法律法规的公司规章制度的学习，提供公司治理和规范运作水平，杜绝违法违规行为的再次发生。
　　4.控股股东及其关联公司合并破产重整
　　2018年2月12日，公司收到控股股东誉丰集团的材料，誉丰集团因无法偿付到期债务，被青浦区人民法院裁定破产清算。誉丰集团及其关联方（誉丰集团包括其关联公司上海博世登投资有限公司、上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司）已于2018年2月12日向青浦区人民法院提交合并破产重整申请；2018年6月，上海市青浦区人民法院已裁定誉丰集团及其关联公司上海起美经贸有限公司、上海均安木业有限公司、上海誉丰实业集团家居用品有限公司、上海博世登投资有限公司、安徽誉丰装饰材料科技有限公司合并重整；公司将作为誉丰集团及其关联方的债权人向破产管理人申报债权。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，根据控股股东破产管理人的要求作为誉丰集团及其关联方的债权人向破产管理人申报债权。
　　5.审计报告连续两年被出具非标意见的风险
　　公司因为以前年度为关联方提供未履行决策程序的违规担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、处于全面停工状态，公司生产经营面临重大不确定性，持续经营能力受到限制。报告期内，公司控股股东、实际控制人已意识到公司面临的问题，公司一方面聘请律师积极应诉，另一方面控股股东与起诉方也正商讨其他替代方案，如对控股股东誉丰集团及其关联公司的合并破产重整，以促进公司的生产经营尽快恢复正常，逐步逐项消除非标意见涉及的风险因素。
　　应对措施：公司及其控股股东、实际控制人将尽快出台措施解决目前面临的各项重大风险事项，使公司尽快恢复生产。 收起▲

　　一、商业模式。
　　公司属于建筑装饰行业。主营业务是承接大型房地产开发商的木制品分项工程业务以及室内装修装饰业务，木制品分项工程获取业务的主要方式是以独立分包的形式进行单项采购投标，或由建设单位指定服务商、精装修总包采购；而家装事业部获取业务的方式是以定位于高端住宅个体客户和连锁会所或者办公厂房的室内装修装饰解决方案，销售渠道主要是与设计公司合作拓展业务。
　　公司关键技术资源要素为技术保障、质量控制、客户关系等；经多年经营经验总结，拥有业务相关的核心技术，包括木制品分项设计、工艺、安装、售后服务。结合业务特点，公司已经形成木制品分项工程链条集成服务模式，即公司在项目前期设计、设备采购、安装、调试等各个环节为客户提供服务，并根据服务内容和项目进展取得业务收入。
　　以专业化作为竞争策略，在专业程度上与多数企业相比，服务质量更高，有效避免了服务同质化。公司以“专业化设计、规范化施工”为手段，致力于精装修房室内装饰装修木制品分项工程，并力求在设计、施工、后期维修等全过程中，为客户提供良好的分项工程解决方案。
　　公司致力向各类商用建筑、公共建筑、生态住宅等相关群体客户提供服务，并籍此成为国内众多大型房地产商的战略合作伙伴，其中主要客户为房地产开发商或室内装饰装修行业中的总承包商，公司积极开拓与国内知名地产商的商业合作，把目标客户放在国内100强房企上，目前已与华润置地、仁恒置地、瑞安房地产、恒盛地产、裕景地产等名企建立长期合作协议。稳固的客户关系保证了公司收入的稳步提高。
　　报告期内，公司因为为关联方提供未履行决策程序的违规担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、处于全面停工状态，公司生产经营面临重大不确定性，持续经营能力受到限制；除此之外，公司的商业模式较上年无其他重大变化。
　　二、经营情况。
　　报告期内，公司经营活动继续处于全面停滞状态。
　　截止2017年6月30日，公司总资产174,005,172.44元，净资产104,588,235.96元，公司资产负债率为39.91%；总资产较上年末减少了1.81%，归属于公司股东的净资产较上年末减少4.97%。
　　公司生产经营仍然处于停滞状态，公司违规担保、资金占用、重大诉讼、资产被查封、银行账户被冻结等重大风险事项尚未消除。因公司为控股股东等关联方违规担保等因素拖累，自2016年8月始，公司的仓库物资被查封，公司被牵扯进数起涉诉案件；控股股东利用公司违规担保对外借款，导致公司大部分主要资产财产受限及银行账户被查封冻结，项目工地的待完工项目已陷于停滞，部分项目的材料费及施工费无法解决，亟需资金恢复生产。截至目前，公司已无法及时为客户供货及开展施工，主营业务已持续停工；后续的应收账款的回收也将面临巨大的不确定性。报告期内，公司未有收入，大量员工离职。
　　如上述问题若无法尽快妥善解决，将产生恶性循环。报告期内，公司控股股东、实际控制人及经营管理层已意识到公司面临的问题，公司一方面聘请律师积极应诉，另一方面控股股东与起诉方也正商讨其他替代方案，如引进外部股东参与控股股东及公司的债务重组及并购重组等，一旦方案确定，部分债权人或将会配合撤诉，公司的主要资产亦将被解除查封状态，以促进公司的生产经营尽快恢复正常。公司虽然拟采取措施使公司经营恢复正常，但公司违规担保、诉讼金额均远超期末净资产，人员流失严重，且存在因公司违约未履行项目导致的客户诉讼，公司未来生产经营恢复正常难度很大，面临很大不确定性。
　　三、风险与价值。
　　1.
　　银行账户冻结及资产查封。
　　2017年上半年，公司银行账户均持续处于被冻结状态，公司备货仓库存货持续处于法院查封状态，应收账款被诉讼保全，公司主要经营资产受到限制，导致公司正常生产经营陷于停滞状态，截至目前，公司尚未恢复正常生产经营。
　　2.
　　关联方占用公司资金风险。
　　2015年度，公司与控股股东誉丰实业及关联方起美经贸、博锦实业（现利松实业）存在较大金额的关联方往来。经核查，富翊装饰2015年度累计发生的关联方资金占用金额为226,318,060.92元，累计偿还金额为136,543,220.92元，截至2015年末的关联方资金占用余额为89,774,840.00元，该余额为关联方起美经贸通过供应商走账形式占用。截止目前，占用资金尚未归还。
　　2016年8月，公司与金山民欣小贷签订借款协议及应收账款转让协议，但4,100万元并未入公司账户，公司实际未收到上述款项，相关资金系直接背书给控股股东上海誉丰，公司针对上述大额对外借款及关联交易均未履行必要的审议程序，也未进行及时披露，实际系控股股东及实际控制人的违规事项、造成控股股东上海誉丰违规占用公司资金4,100万元。
　　3.
　　违规担保致承担潜在大额负债的风险。
　　2016年度，公司存在向关联方提供担保未经内部决策的情形，截至目前，统计违规对外担保金额约为25,063.07万元，违反了《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述情形造成公司被提起众多诉讼，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、员工大面积离职、公司生产经营处于非正常状态，给公司的生产经营造成重大不利影响，持续经营能力受到限制；所涉关联方借款到期均未偿还，众多债权人已诉讼公司承担担保责任，公司面临承担大额负债的风险。
　　4.
　　重大诉讼致公司资不抵债的风险。
　　报告期内，公司因违规为控股股东、实际控制人借款提供担保，被债务人提起众多诉讼，截至目前，公司涉诉金额合计约为3.70亿元，远超公司期末净资产，公司面临重大诉讼败诉偿还大额负债导致公司资不抵债的风险。
　　5.
　　实际控制人不当控制的风险。
　　公司的控股股东为上海誉丰，持有本公司58.61%的股份；实际控制人翟峻逸直接持有本公司5.86%的股份，此外翟峻逸、孙存业持有上海誉丰股权比例分别为36.7%、30%，翟峻逸、孙存业签署一致行动人协议，翟峻逸、孙存业为公司共同实际控制人，对本公司拥有绝对的控制权。虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定；但控股股东上海誉丰、实际控制人翟峻逸利用其控制地位，未履行公司决策程序，截至目前用公司名义对外担保约25,063.07万元债务，公司所担保债务均已到期，控股股东、实际控制人均未偿还，公司面临实际控制人不当控制导致需承担大额债务的风险。
　　6.
　　控股股东、实际控制人变更的风险。
　　公司控股股东上海誉丰实业（集团）有限公司质押18,000,000股、实际控制人翟峻逸质押1,800,000股，均已被司法冻结，如相关申请人或他项权利人向人民法院申请强制执行或行使质押权等权利，可能导致公司控股股东、实际控制人发生重大变化。
　　7.
　　应收账款期末余额较大的风险。
　　截止2017年6月30日末，公司应收账款余额为63,346,727.26元，占同期资产总额比例为36.03%，应收账款期末余额较大。因为公司银行账户被冻结、仓库被查封、关联担保导致涉诉较多，基本处于全面停业状态，未完成项目停工导致收款存在困难。公司诉讼导致项目停工，公司面临赔偿，应收账款完整、及时催收存在很大难度，可能对公司的持续经营产生重大不利影响。
　　8.
　　主要岗位人员缺失的风险。
　　2016年8月初，公司董事会秘书王鹏及财务负责人王艳先后申请辞职，此后，公司后任财务负责人仲召玉、监事胡志祥已相继离职，董事长兼董事会秘书翟峻逸及董事顾伟君被列为失信联合惩戒对象。
　　由于公司财务负责人更换，董事会秘书被列为失信联合惩戒对象，公司财务、内控、信息披露等工作能否正常开展存疑，公司面临主要人员缺失致恢复生产经营存在重大不确定性的风险。报告期内，员工大量离职。
　　9.
　　持续经营能力受限的风险。
　　报告期内，公司因为为关联方违规提供担保被担保权人提起众多起诉，已致使公司仓库被查封、银行账户被冻结、项目无法正常履约，公司生产经营处于非正常状态。自2016年8月至今，公司基本处于全面停工状态，人员大面积流失，持续经营能力受到限制。
　　报告期内，公司控股股东、实际控制人及经营管理层已意识到公司面临的问题，公司一方面聘请律师积极应诉，另一方面控股股东与起诉方也正商讨其他替代方案，如引进外部股东参与控股股东及公司的债务重组及并购重组等，一旦方案确定，部分债权人或将会配合撤诉，公司的主要资产亦将被解除查封状态，以促进公司的生产经营尽快恢复正常。
　　针对上述风险，公司将在进一步完善内控制度基础上，在组织和制度上加强对实际控制人的行为规范，以公司章程作为公司治理的根本制度依据，完善法人治理结构，不断增强实际控制人及管理层的法制意识，遵照相关法律法规经营治理公司。
　　 收起▲