摘牌凯路（430759）

　　一、经营情况回顾
　　（一）商业模式
　　1、公司原主营业务为中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售，定位为“全球运动休闲自行车提供商”，致力于为中国及海外追求低碳健康生活的骑行者提供优质的运动休闲自行车产品。国内市场采取双品牌双渠道的策略，把用户群体细分为专业和非专业客户，针对两个群体的不同属性，分别采取线下加盟店和线上直销两个销售模式。国际市场重点发展欧洲市场以及东南亚市场，凭借柬埔寨工厂的优势，以自有品牌以及ODM相结合的方式快速占领海外市场。
　　2、报告期内，公司经营状况发生了较大的变化，因公司资不抵债进入破产重整程序，全年度没有经营。虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速恢复经营还不确定。海外柬埔寨工厂受境内公司的影响，也于报告期内停止经营。
　　3、广州中院于2020年4月8日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方耀轮车业《重整计划（草案）》未获得耀轮车业第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。如重整成功，公司将寻求新的商业机会和模式。
　　（二）经营情况回顾
　　报告期内，公司营业收入为0，影响收入和净利润变化的主要原因是因报告期内公司进入破产重整程序，2020年上半年未开展业务，且由于受到境内公司债务危机的影响，海外柬埔寨工厂也因资不抵债于报告期内停止营业，公司对外投资收益全部减值为零，报告期内公司不再合并报表。

　　二、企业社会责任
　　（一）精准扶贫工作情况
　　（二）其他社会责任履行情况。 收起▲

　　一、业务概要
商业模式
1、公司原主营业务为中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售，定位为“全球运动休闲自行车提供商”，致力于为中国及海外追求低碳健康生活的骑行者提供优质的运动休闲自行车产品。国内市场采取双品牌双渠道的策略，把用户群体细分为专业和非专业客户，针对两个群体的不同属性，分别采取线下加盟店和线上直销两个销售模式。国际市场重点发展欧洲市场以及东南亚市场，凭借柬埔寨工厂的优势，以自有品牌以及ODM相结合的方式快速占领海外市场。
2、报告期内，公司经营状况发生了较大的变化，因公司资不抵债进入破产重整程序，全年度没有经营。虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速恢复经营还不确定。海外柬埔寨工厂受境内公司的影响，也于报告期内停止经营。
3、广州中院于2020年4月8日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方耀轮车业《重整计划（草案）》未获得耀轮车业第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。如重整成功，公司将寻求新的商业机会和模式。

　　二、经营情况回顾
(一)经营计划
报告期内，公司营业收入2,828,103.53元，较上年减少了78,348,232.27元，减少了96.52%，合并净利润-343,975,466.61元，较上年同期减少237.62%。影响收入和净利润变化的主要原因是因报告期内
公司进入破产重整程序，全年未开展业务，且由于受到境内公司债务危机的影响，海外柬埔寨工厂也因资不抵债于报告期内停止营业，公司对外投资收益全部减值为零，报告期内公司不再合并报表。

　　三、持续经营评价
广东省广州市中级人民法院于2019年3月18日裁定受理公司的破产重整程序。报告期内，公司经营完全停止，大部分员工已经离职，虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力，公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速
恢复经营还不确定。广州中院于2020年4月8日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但因协调重整方耀轮车业《重整计划（草案）》未获得耀轮车业第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。
公司拟积极通过以下措施，保持公司持续经营能力：
1．积极推进耀轮车业重整相关工作，配合管理人日常公司经营，尽力与债权人协商，解决公司债务问题，减轻公司负担；
2．广泛联系投资、基金、信托等资金公司或机构，募集重新经营资金；
3．多方引进专业人才，拓展海外印度尼西亚业务的价值；
4．制定新的团队经营管理模式，鼓励员工创新机制，使技术及销售团队有创造力及生命力。

　　四、风险因素
1、公司持续经营风险
报告期内,企业进入破产重整程序，公司经营完全停止，大部分员工已经离职，虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速恢复经营还不确定。
2、诉讼风险
公司债权人以及供应商陆续向法院提起诉讼并采取相关保全措施，公司进入破产重整程序之后，所以的执行程序将终止。
3、重整失败风险
广州中院已经裁定受理公司的破产重整程序，且于2020年4月8日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方广州耀轮车业有限公司《重整计划（草案）》未获得广州耀轮车业有限公司第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。因此,是否可以顺利完成重整存在一定的风险与不确定性。 收起▲

　　 一、商业模式
1、公司原主营业务为中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售，定位为“全球运动休闲自行车提供商”，致力于为中国及海外追求低碳健康生活的骑行者提供优质的运动休闲自行车产品。国内市场采取双品牌双渠道的策略，把用户群体细分为专业和非专业客户，针对两个群体的不同属性，分别采取线下加盟店和线上直销两个销售模式。国际市场重点发展欧洲市场以及东南亚市场，凭借柬埔寨工厂的优势，以自有品牌以及ODM相结合的方式快速占领海外市场。
2、去年公司经营状况发生了较大的变化，发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件，经过公司全体员工及债权人的共同努力，公司、股东及债权人的合法权益都在有效维护中，公司在报告期内境内的生产业务停止，海外柬埔寨工厂受境内公司的影响也临近停产，海外业务收缩严重。
3、2019年3月18日，广州中院受理公司破产重整，公司将寻求新的商业机会和模式。

二、经营情况回顾
1、财务状况
报告期末，公司资产总额417,997,976.99元，相较期初的437,057,438.49元减少19,059,461.5元，主要原因是公司境内外业务停滞，对外销售、采购备货减少导致应收、库存存货和预付款项减少，同时，为了公司存续经营，进行了部分资产处置。另外，公司大额应收账款和预付账款无法收回，因此大额计提坏账，导致公司资产减少。
公司负债总额316,467,166.50元，相较期初的323,188,983.99元减少6,721,817.5元，公司报告期内未进行新的融资，应付款项支付了部分。
净资产总额为101,530,810.49元，相较期初的113,868,454.50元，降低12,337,644.0元，主要原因是报告期内公司资产减少金额大大超过负债减少金额。
2、经营成果
报告期内，公司营业收入为17,669,928.59元，较上年同期降低69.78%，公司实现归属于母公司的净利润-12,339,867.14元，较上年同期减少79.58%。报告期内，公司业务停滞，2018年年初发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件，经过公司全体员工及债权人的共同努力，公司
正进行破产重整程序，公司在报告期内停止境内的生产业务。海外柬埔寨工厂受境内公司的影响，也已经停产。
3、现金流量情况
报告期内，公司经营现金流量净额-9,694,594.62元，同比减少11,547,031.7元，主要是报告期内公司经营停滞，销售商品收到的现金非常少，而为保证公司重整成功，公司经营性支出较多。

三、风险与价值
1、经营资金流紧张、财务风险较大
目前公司境内业务受资金紧张影响已基本停滞，境外柬埔寨生产基地生产严重收缩。公司经营资金流非常紧张，已影响到正常的业务开展，存在较大的财务风险。
风险应对措施：目前公司正积极筹集资金，采取有效措施解决目前存在的各项重大问题和风险事项，争取早日全面恢复境内外业务。
2、往来款项存在无法收回的风险
公司客户广州震霆自行车有限公司（以下简称“震霆公司”）、广州锋荣实业有限公司（“锋荣实业”）为小鸣单车的供应商。小鸣单车目前正在进行破产清算，震霆公司与锋荣实业已停产停业，公司对震霆公司和锋荣实业的应收款项预计存在无法收回的风险。
风险应对措施：公司已经对相关款项全部计提坏账准备，并后续加强合同审批与客户管理，避免类似的情况再度发生。
3、2017年末存货存在大额亏空的风险
根据公司2017年存货盘点以及主办券商、会计师监盘的情况，公司2017年末存货存在大额亏空的风险，公司存货期初余额为292,697,606.53元，期末余额为304,600,090.03元，期末存货跌价准备金额为258,706,281.95元，公司经营出现较大风险。
风险应对措施：公司已加强存货管理，严格控制存货收发存，目前正在追查公司存货亏空的具体原因，待查实原因后公司管理人将不排除通过司法程序追究相关人员的责任。
4、公司实际控制人违规利用公司对外担保导致公司面临债务纠纷、银行账户冻结等引发债务增加和资产受限甚至受损或被占用的风险
公司存在实际控制人违规利用公司对外担保及借款的情形，相关主体已对公司启动司法程序。一旦公司资产所担保的主债权无法及时清偿，公司资产存在被法院强制执行的风险。
公司存在多个银行账户被冻结的情形，由于公司尚未完整掌握公司实际控制人邓永豪违规对外担保的全部情况，银行被冻结及资产受限的具体情况及原因公司尚在进一步核实过程中，待核实清楚后将尽快披露。
公司实际控制人邓永豪不能严格遵守相关法律法规、业务规则和公司章程并有效执行公司内部控制制度，公司存在治理风险和实际控制人不当控制风险，将给公司规范经营和持续发展带来诸多不利影响。
如公司败诉，承担相关赔偿责任会对公司的现金流和经营情况造成不利影响。同时，如果后续公司进一步核查发现实际控制人及其关联方或其他关联方存在利用公司违规对外担保或占用公司资源、挪用公司资产等不规范行为，将可能对公司的经营造成重大不利影响。
风险应对措施：公司已不断加强内控建设，严格控制公章的使用，公司管理人、股东及债权人与实际控制人的相关债权人积极联系、磋商，争取尽快拿出合理的解决方案。
5、实际控制人及其关联方与公司发生资金拆借未履行决策程序
公司控股股东广州恒永实业投资有限公司、公司实际控制人、董事长邓永豪与公司存在关联方资金拆借，且未按规定履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务。
风险应对措施：公司向控股股东、实际控制人发生资金拆借用于公司经营生产资金需求，是对公司的发展支持性行为，上述未及时履行决策程序的偶发性关联交易公司将在2017年度董事会、2017年度股东大会审议进行追认。为避免公司再次发生类似情形，公司将严格遵守《信息披露细则》、《公司章桯》等规定，进一步规范关联交易。
6、实际控制人股权质押比例过高，存在股权被执行导致公司实际控制人变更的风险
公司实际控制人邓永豪及其控制的企业的质押情况如下：广州恒永实业投资有限公司持有公司47.36%的股份，已经全部质押；广州市恒开投资管理有限公司持有公司10.02%的股份，已经全部质押；邓永豪持有公司3.01%的股份，已经质押1.97%；实际控制人邓永豪已质押其直接和间接持有公司59.35%的股份，占其持有公司股份的98.28%。
公司实际控制人邓永豪股权质押比例过高，鉴于公司实际控制人涉及多起诉讼等不利因素，若不能及时偿还上述股权质押借款，公司存在实际控制人所持公司股权被质押权人申请执行而导致实际控制人变更的风险。
风险应对措施：实际控制人拟通过转让耀轮车业的土地以偿还其部分债权，可释放出部分质押的股权，从而降低股权被执行导致公司实际控制人变更的风险。
7、实际控制人履职受限，公司存在治理缺陷和实际控制人不当控制风险
邓永豪作为公司的实际控制人，同时担任公司董事长、信息披露义务人和财务总监职责，目前人在
国外。由于其违规利用公司为其个人提供连带责任担保，公司存在治理缺陷和实际控制人不当控制风险。
因未按时披露2017年业绩预告、2017年年报，2018年年报公司、公司时任董事长邓永豪及相关责任人已被全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了两次监管措施。同时，邓永豪已被纳入失信被执行人名单，根据相关规定不得担任公司董事、高管职务，公司现任董事应及时组织改选或另聘，拒不执行的，全国股转公司有权采取相应监管措施。
如公司一直未能选任具有合格胜任能力的财务总监、董事长并指定适当的信息披露义务人，则有可能存在不能及时履行信息披露义务、损害股东利益以及对公司规范经营和持续发展带来不利影响等风险。
风险应对措施：公司目前的日常经营由公司总经理负责，公司其他股东将尽快商量解决方案.
8、公司持续经营风险
报告期内,企业经营状况发生了较大的变化,年初发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,之后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。经过公司全体员工及债权人的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证。
9、诉讼风险
公司债权人以及供应商陆续向法院提起诉讼并采取相关保全措施，公司进入破产重整程序之后，所以的执行程序将终止。
10、重整失败风险
人民法院已经裁定受理公司的破产重整程序，由于重整方案需要经债权人会议表决通过,或由法院裁定批准后方可实施。因此,是否可以顺利完成重整存在一定的风险与不确定性。

四、企业社会责任
（一）精准扶贫工作情况
（二）其他社会责任履行情况
报告期内，公司为员工按时足额缴纳五险一金，遵纪守法，合规经营，积极推进重整，妥善解决公司欠款，在追求经济效益保护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商以及员工的合法权益。 收起▲