津药药业（600488）

公司并购事件（津药药业）

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序号	最新公告日期	最新进度	标的公司名称	标的所属行业	买方名称	卖方名称	交易金额(万元)	交易币种	股权转让比例(%)	交易简介
1	2018-05-04	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津金耀药业有限公司	天津金耀药业有限公司	28984.22	CNY	15.5	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
2	2018-05-04	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津金耀药业有限公司	天津金耀药业有限公司	57968.43	CNY	31	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
3	2018-05-04	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津金耀药业有限公司	天津金耀药业有限公司	29500.25	CNY	15.5	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
4	2018-04-04	股东大会通过	北方国际信托股份有限公司	——	北方国际信托股份有限公司	北方国际信托股份有限公司	——	——	3.37	公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让持有的北方国际信托股份有限公司3.37%股权(33,702,397股)。本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
5	2017-07-01	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津天药药业股份有限公司	广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)	14492.11	CNY	15.5	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
6	2017-07-01	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津天药药业股份有限公司	GL Biotech HK Investment Limited	28984.22	CNY	15.5	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
7	2017-07-01	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津天药药业股份有限公司	广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)	14492.11	CNY	15.5	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
8	2017-07-01	实施完成	天津金耀药业有限公司	医药制造业	天津天药药业股份有限公司	天津药业集团有限公司	57968.43	CNY	31	本次重组方案包括:(1)发行股份并支付现金购买资产;(2)募集配套资金。以2016年2月29日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权,向药业集团以及蔡桂生等154名自然人以发行股份方式购买其合计持有的湖北天药100%股权。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议(第六届董事会第十六次会议)公告日。根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为了支付本次交易中购买资产的现金对价以及中介机构费用,天药股份拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即5.08元/股的发行价格,向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为46,000.00万元,不超过本次交易总金额的100%。
9	2016-12-28	董事会预案	布地奈德项目技术	——	天津天药药业股份有限公司	天津药业研究院有限公司	300	CNY	——	为进一步增强公司在皮质激素原料药和制剂方面的技术实力,公司于2016年12月27日经第六届董事会第二十五次会议审议通过,同意公司与药研院签署受让布地奈德项目的合同。
10	2016-10-12	股东大会通过	依匹哌唑原料及其制剂项目和苏沃雷生原料及其制剂项目	——	天津天药药业股份有限公司	天津市医药集团技术发展有限公司	1200	CNY	——	为进一步增强公司在非甾体药物方面的技术实力,公司董事会同意公司与天津市医药集团技术发展有限公司签署依匹哌唑原料及其制剂项目苏沃雷生原料及其制剂项目的技术转让合同,公司将受让取得拥有的技术秘密使用权,转让价格为1200万人民币,具体情况详见公司发布的关联交易公告。
11	2015-08-07	停止实施	河南利华制药有限公司	化学原料及化学制品制造业	天津天药药业股份有限公司	河南利华制药有限公司股东	——	——	——	公司拟以现金方式收购河南利华100%股权。
12	2015-04-29	董事会预案	五种原料药产品(甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙钠、磷酸氢二钾、磷酸二氢钾)的生产技术	——	天津天药药业股份有限公司	天津金耀氨基酸有限公司	497.13	CNY	——	为进一步丰富公司的原料药产品结构,天药股份收购控股股东药业集团旗下的控股子公司金耀氨基酸的五种原料药产品(甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙钠、磷酸氢二钾、磷酸二氢钾)的生产技术。交易双方为关联方,此次交易构成关联交易,以评估值作为转让金额。上述生产技术中,甲钴胺、卡莫司汀、依地酸钙钠的生产技术按照重置成本法确认评估价值,磷酸氢二钾、磷酸二氢钾的生产技术按照收益法确认评估价值,评估基准日为2014年6月30日,评估价值合计金额497.13万元。
13	2014-10-14	国资委批准	天津金耀集团有限公司	专业技术服务业	天津医药集团有限公司	天津渤海国有资产经营管理有限公司	——	——	100	天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到天津市国资委下发的《市国资委关于整合重组天津市医药集团有限公司和天津金耀集团有限公司的通知》(津国资企改[2014]274号)。根据上述文件,天津市国资委拟将天津渤海国有资产经营管理有限公司(以下简称“渤海国资”)持有的公司间接控股股东天津金耀集团有限公司(以下简称“金耀集团”)的全部股权无偿划转至天津医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)。本次股权划转前,金耀集团和医药集团分别间接持有公司46.8%和0.4%的股份,股权划转后,医药集团合计间接持有公司47.2%的股份。本次股权划转前后公司的实际控制人均为天津市国资委,实际控制人并未发生变化。
14	2013-12-07	股东大会通过	3711工艺项目、塞来昔布原料及其制剂项目的技术	——	天津天药药业股份有限公司	天津药业研究院有限公司	1530	CNY	——	公司拟以1,530万元人民币受让天津药业研究院有限公司(以下简称“药研院”)研发的3711工艺项目塞来昔布及其胶囊剂的研发项目。药研院的控股股东为天津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”),其持有药研院的股权比例为75.61%;同时,药业集团为公司第一大股东,持有本公司股份449,704,773股,占本公司总股本的46.80%。因此,药研院与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
15	2013-08-28	实施完成	污水处理环保工程资产	——	天津天药药业股份有限公司	天津金耀生物科技有限公司	12919.7	CNY	——	收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产
16	2013-07-20	实施完成	氨基酸原料药业务及相关资产和负债	——	天津天药药业股份有限公司	天津天安药业股份有限公司	17384.66	CNY	——	收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债
17	2012-12-21	实施中	研发的霉菌上羟项目、泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺项目	——	天津天药药业股份有限公司	天津药业研究院有限公司	1000	CNY	——	公司拟以1000万元人民币受让天津药业研究院有限公司(以下简称“药研院”)研发的霉菌上羟项目泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺项目。药研院的控股股东为天津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”),其持有药研院的股权比例为75.61%;同时,药业集团为公司第一大股东,持有本公司股份254,089,849股,占本公司总股本的46.80%。因此,药研院与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了公司的关联交易。
18	2012-12-01	证监会批准	天津市医药集团有限公司	——	天津渤海国有资产经营管理有限公司	天津市人民政府国有资产监督管理委员会	——	——	100	天津市人民政府国有资产监督管理委员会向天津渤海国有资产经营管理有限公司无偿划转持有的天津市医药集团有限公司100%的股份。
19	2012-12-01	证监会批准	天津金耀集团有限公司	——	天津渤海国有资产经营管理有限公司	天津市人民政府国有资产监督管理委员会	——	——	100	天津市人民政府国有资产监督管理委员会向天津渤海国有资产经营管理有限公司无偿划转持有的天津金耀集团有限公司100%的股份。
20	2012-02-16	实施完成	天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司	——	天津药业集团有限公司	天津天药药业股份有限公司	2626.04	CNY	51	公司于2011 年8 月31 日与药业集团签署《股权转让协议》，将公司所持湖北天药51%的股权全部转让给药业集团。本次股权转让价格，以2010年12 月31 日为评估基准日，经天津华夏金信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》中所确定的净资产的评估值为依据，确定为2,626.04 万元。出售日:2011年8月31日
21	2011-09-02	实施中	与皮质激素原料药相关的专利	——	天津天药药业股份有限公司	天津药业研究院有限公司	0	CNY	——	为进一步增强公司在皮质激素原料药方面的技术实力,公司于2011年8月31日与药业集团天津药业研究院有限公司(以下简称“药研院”)签署了《专利实施许可合同》,药业集团药研院分别将其拥有的与皮质激素原料药相关的专利采用排他许可的方式许可公司无偿使用。药业集团为公司第一大股东,持有本公司股份254,089,849股,占本公司总股本的46.80%;药研院的控股股东为药业集团(药业集团对其持股比例为75.61%),与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了公司的关联交易。