摘牌正兴（831188）

　　一、经营情况回顾
　　（一）商业模式
　　公司采用的是以自有大理石矿产品销售的商业模式，产品面向全球石材行业以及建筑装饰行业，公司运营的大理石矿产品具有品质高以及先进的开采技术等优势，使企业具有经营平稳、持续健康、抗市场风险能力的特点。
　　公司拥有全国最优质的汉白玉矿山，矿区面积达1.311平方公里，矿山储量大，矿质稳定，矿山采用平台式、机械化以及具有国际领先的金刚石串珠绳锯开采方式，矿山资源利用率高。公司经过20多年的发展逐步形成了正兴白、金线白玉、山水玉、蓝天白玉、晚霞红玉、碧海玉、皇家碧玉7大主力产品。
　　公司拥有一个面积近百亩的现代化工厂，工厂拥有多条专业的大板生产线、工程板生产线、异形生产线，并引进行业内专业的管理人才，为开发矿山资源的附加值以及配套的工程服务提供了基础。
　　目前公司的主要客户群分为：
　　1、国内
　　（1）石材大板批发商；（2）石材工程企业；（3）贸易公司；（4）石材加工企业。
　　2、国外
　　（1）欧洲市场；（2）北美市场；（3）中东市场。
　　公司以经营荒料、工程板、大板批发以及配套的工程板和部分海外标准产品为主。
　　从2015年起，公司采取了经销商与直接销售相结合的商业模式，目前公司已经在福建、广东、上海、辽宁、浙江、四川、云南、贵州、西安、湖北、黑龙江等多个省市发展多家经销商。2020年，因新冠疫情影响以及市场环境持续低迷，公司将延缓市场拓展计划，保障和稳定公司基本经营。
　　报告期内，公司商业模式未发生变化。
　　（二）经营情况回顾
　　公司财务状况：
　　公司在报告期内实现营业收入2,950.09万元，综合毛利率42.24%，净利润1,680.56万元，扣除非经常性损益净利润20.79万元，报告期末总资产26,819.72万元，总负债4,252.24万元，期末结存货币资金4,074.62万元。
　　公司持续经营情况：
　　1、公司矿山开采的宝兴白、正兴白等汉白玉品种，在雕刻市场有着不可替代的地位。而其他领域如工程装饰、家庭装修等领域，随着公司开始重点推广，会有长期、持续的增长。
　　2、汉白玉矿山在其他领域的应用还有很大的市场潜力，如矿山开采的碎石和板材加工产生的边角料可制作成粉体材料，应用于塑料、涂料、造纸、化肥等的填充料或原材料，甚至应用于环保、医药、
　　日用品等领域，使矿山的资源利用率达95%以上。
　　目前，公司的经营保持正常发展，通过不断地参加展会、网络、广告、设计推广等，得到国内外客户的认可。如今，公司推行经销商政策，会将公司的产品更深入推向市场，有利于公司业绩的稳定和持续提升。
　　同时公司也存在其他的影响因素：
　　1、公司矿业权在大熊猫国家公园保护区范围内，存在矿业权退出的风险，公司持续经营将带来较大不确定因素。
　　2、绿色矿山建设的不断投入，将持续增加公司经营成本和费用。
　　3、受新冠疫情影响，石材需求持续下滑，经销商库存压力增大，石材需求量减少。
　　4、随着2020年公司矿山开采高度下降及逐步进入矿体破碎层，产品质量明显下降。

　　二、企业社会责任
　　（一）精准扶贫工作情况
　　（二）其他社会责任履行情况。 收起▲

　　一、业务概要
商业模式
公司采用的是以自有品种销售的商业模式，产品面向全球石材行业以及建筑装饰行业，公司运营的产品具有成本小、毛利高的优势，使企业具有经营平稳、持续健康、抗市场风险能力的特点。
石材企业是一个资源导向性的行业，谁拥有资源谁就取得市场竞争的先机，谁拥有优质的矿山资源，谁就在市场竞争中取得行业内的核心竞争力。
公司拥有全国最优质的汉白玉矿山，矿区面积达1.311平方公里，矿山储量大，矿质稳定，矿山采用平台式、机械化以及具有国际领先的金刚石串珠绳锯开采方式，矿山资源利用率高。公司经过20多年的发展逐步形成了正兴白、金线白玉、山水玉、蓝天白玉、晚霞红玉、碧海玉、皇家碧玉7大主力产品。
公司拥有一个面积近百亩的现代化工厂，工厂拥有多条专业的大板生产线、工程板生产线、异形生产线，并引进行业内专业的管理人才，为开发矿山资源的附加值以及配套的工程服务提供了基础。
目前公司的主要客户群分为：
1、国内
（1）石材大板批发商；（2）石材工程企业；（3）贸易公司；（4）石材加工企业。
2、国外
（1）欧洲市场；（2）北美市场；（3）中东市场。
公司以经营荒料、工程板、大板批发以及配套的工程板和部分海外标准产品为主。
从2015年起，公司采取了经销商与直接销售相结合的商业模式，2019年公司根据市场情况对驻外分部做了调整，撤销了深圳、天津、云浮等办事处，对水头、成都等办事处进一步强化。目前公司已经在福建、广东、上海、辽宁、浙江、四川、云南、贵州、西安、湖北、黑龙江等多个省市发展多家经销商。2020年，公司将继续在成都、重庆、广东、福建等省增加合作的装饰公司并拓展家装市场。
报告期内，公司商业模式未发生变化。

　　二、经营情况回顾
(一)经营计划
报告期内，公司实现营业收入8,616.96万元，较上年同期减少2,224.67万元，减少比率为20.52%；
净利润3,002.71万元，较上年同期增长855.33万元，增长比率39.83%；公司总资产27,394.79万元，较上年同期减少750.12万元，减少比率2.67%；负债总额6,491.57万元，较上年同期减少3,752.83万元，减少比率36.63%；净资产20,903.23万元，较上年同期增加3,002.71万元，增长比率16.77%。
2019年公司经营相比2018年出现下滑，主要原因第一绿色矿山的投入；第二，整个石材行业持续低迷；第三，水头、云浮等地经销商仍积压大量各类白色石材。
2020年公司工作重心仍然绿色矿山建设，进一步加大了对绿色矿山建设方面的投入。

　　三、持续经营评价
公司的经营，具有以下几点主要特点：
1、公司矿山开采的宝兴白、正兴白等汉白玉品种，在雕刻市场有着不可替代的地位。而其他领域如工程装饰、家庭装修等领域，随着公司开始重点推广，会有长期、持续的增长。
2、汉白玉矿山在其他领域的应用还有很大的市场潜力，如矿山开采的碎石和板材加工产生的边角料可制作成粉体材料，应用于塑料、涂料、造纸、化肥等的填充料或原材料，甚至应用于环保、医药、日用品等领域，使矿山的资源利用率达95%以上。
目前，公司的经营保持正常发展，通过不断地参加展会、网络、广告、设计推广等，得到国内外客户的认可。如今，公司推行经销商政策，会将公司的产品更深入推向市场，有利于公司业绩的稳定和持续提升。
同时公司也存在其他的影响因素：
1、公司矿业权在大熊猫国家公园保护区范围内，存在矿业权退出的风险，公司持续经营将带来较大不确定因素。
2、绿色矿山建设的不断投入，将持续增加公司经营成本和费用。
3、石材需求开始下滑，经销商库存压力增大，石材需求量减少。
4、随着2019年公司矿山开采高度下降及逐步进入矿体破碎层，产品质量明显下降。

　　四、风险因素
1.采矿许可证到期的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，所有矿产资源均属国有，开采须取得政府相关批文，勘探及采矿许可证有特定的地区及时限的限制，公司的持续开采需取得的采矿许可证及其他批文，采矿权的授予、重续及撤销等均会对公司的经营带来重大影响，若公司未能取得、保持及重续公司采矿活动所需的政府批文，可能会对公司的业务造成重大不利影响。公司于2016年6月1日取得由雅安市国土资源局颁发的中华人民共和国新采矿许可证，有效期限为10年，自2016年6月1日至2026年6月1日。采矿许可证的续期须符合若干条件，在采矿许可证到期前，公司将向有关部门申请续期。
应对措施：公司将在采矿证期限内提早做好申请续期换证手续。
2.安全生产的风险
大理石矿开采业务受自然条件和地质状况等影响较大，影响大理石矿安全生产的因素较多，公司目前采用较先进的生产技术，进行“平台式、机械化”生产，虽然公司非常重视安全生产，并不断地加大安全生产投入，做好安全生产防范，公司已获得四川省安全生产监督管理局颁布的《非煤矿山安全生产标准化二级企业资格证书》。但若发生较大生产意外事故，可能造成公司单个或多个采矿点停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。公司在安全生产事故发生后也可能需增加恢复生产的投入，并面临诉讼、赔偿性支出以及处罚的情形。
应对措施：公司定期组织矿山人员进行安全化生产培训，增强员工安全规范的操作意识，全员参与安全管理制度、平台荒料整形堆放安全规范、现场安全检查总结会议制度、安全工作周例会、安全工作月例会等相关规范的学习。
3.自然灾害及恶劣天气状况的风险
地震、水灾及山崩等自然灾害可能会影响公司的运营。公司地处四川省雅安市宝兴县，2013年4月20日雅安发生7.0级地震，对公司当时的正常业务产生较大的影响。2019年8月22日雅安市宝兴县遭受了12年以来最大持续强降雨，导致宝兴县地质灾害、泥石流、崩塌，交通、电力、通信中断，严重影响矿山正常开采。地震、水灾及山崩等自然灾害的发生可能会破坏公司的设施或周边的基础设施、阻断公司矿石开采及产品的运输或造成公司的业务运营中断。公司的采矿作业在户外进行，矿区的不良天气状况可能会影响作业及相关业务。恶劣天气状况（包括持续暴雨、寒冷天气、浓雾及降雪）可能会导致公司减少采矿活动，并妨碍公司大理石荒料及板材的运输，从而增加公司的运营成本及降低产品的产量。此类对公司业务造成延误或损害的情形，可能会对公司的业务、财务及业绩造成重大不利影响。
应对措施：公司高度重视矿山的安全开采，在遇到可能影响矿石开采的自然灾害及恶劣天气状况的情况下以安全第一为原则暂停开采。另一方面公司一直致力于矿山开采效率的提高，在保证安全的情况下通过不断更新以及完善开采设备，保证矿山的开采效率。
4.控股股东及实际控制人存在变更的风险
公司控股股东深圳日昇创沅资产管理有限公司及一致行动人丁立红先生分别持有公司股份22,480,000股和10,000,000股，合计占公司总股本54.48%。2017年3月22日分别被质押，2017年11月1日分别被司法冻结，司法冻结期限为2017年11月1日起至2020年10月31日止，截至报告期内，上述股份还存在多次轮候冻结，上述质押、冻结、轮候冻结股份已在中国结算办理司法冻结登记。
由于深圳日昇创沅资产管理有限公司及一致行动人丁立红先生为公司控股股东，上述股权若被强制执行，公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。
应对措施：报告期内未发生控股股东及实际控制人变更事项，公司将持续关注并积极与控股股东及实际控制人沟通股份被质押、冻结进展情况。
5.大熊猫国家公园片区存在矿业权退出风险
公司主营业务为大理石荒料开采销售，大理石荒料均为公司矿山开采入库。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《大熊猫国家公园体制试点方案》及其他相关文件，公司矿业权所在地四川省雅安市宝兴县处于邛崃山——大相岭片区大熊猫国家公园保护区范围内，存在矿业权退出的风险，目前具体退出方案、措施、实施时间尚未确定，若公司涉及矿业权退出，将会对公司持续经营能力产生重大影响。
应对措施：公司将根据上述事项的进展状况，研究和应对公司未来经营发展战略，及时履行信息披露义务。
6.法定代表人、董事长、实际控制人资金占用未能履行偿还的风险
2017年9月20日至9月22日期间，公司按照实际控制人、法定代表人、董事长陈雪汶指示，通过子公司雅安伊万卡石艺有限公司向5家公司支付款项共计4,054万元，用于陈雪汶的个人资金周转，该行为已构成关联方占用公司资金。2018年7月陈雪汶通过将一致行动人股东丁立红先生、深日昇创沅的权益分派所分得的现金股利，合计649.60万元偿付前述资金占用本金款项，截至2019年12月31日，陈雪汶尚需偿还资金34,044,000.00元及利息4,972,926.58元（按年利率6%计算）合计39,016,926.58元且尚未履约归还。2019年6月24日，陈雪汶女士向公司出具了新的《还款承诺书》，其承诺还款日期延长至2020年12月31日。截止目前，陈雪汶仍未能履行还款承诺且被纳入失信被执行人名单,公司无法判断其是否具有偿还能力，未履约还款将对公司的经营性现金流、营业利润等产生不利影响。
应对措施：公司积极催收资金占用款项维护公司和股东的利益，公司已向雅安市中级人民法院提起诉讼，详见于2020年4月13日披露的《雅安正兴汉白玉股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2020-003）,公司将继续催收款项，及时跟进并披露资金占用进展情况，直至关联方资金占用问题得到解决。另外将不断加强内部管理，规范治理结构，加强内部培训，杜绝类似情况再度发生。 收起▲

　　一、商业模式
　　公司采用的是以自有品种销售的商业模式，产品面向全球石材行业以及建筑装饰行业，公司运营的产品具有成本小、毛利高的优势，使企业具有经营平稳、持续健康、抗市场风险能力的特点。
　　石材企业是一个资源导向性的行业，谁拥有资源谁就取得市场竞争的先机，谁拥有优质的矿山资源，谁就在市场竞争中取得行业内的核心竞争力。公司拥有全国最优质的汉白玉矿山，矿区面积达1.311平方公里，矿山储量大，矿质稳定，矿山采用平台式、机械化以及具有国际领先的金刚石串珠绳锯开采方式，矿山资源利用率高。公司经过20多年的发展逐步形成了正兴白、金线白玉、山水玉、蓝天白玉、晚霞红玉、碧海玉、皇家碧玉7大主力产品。
　　公司拥有一个面积近百亩的现代化工厂，工厂拥有多条专业的大板生产线、工程板生产线、异形生产线，并引进行业内专业的管理人才，为开发矿山资源的附加值以及配套的工程服务提供了基础。目前公司的主要客户群分为：
　　1、国内
　　（1）石材大板批发商；
　　（2）石材工程企业；
　　（3）贸易公司；
　　（4）石材加工企业。
　　2、国外
　　（1）欧洲市场；
　　（2）北美市场；
　　（3）中东市场。公司以经营荒料、工程板、大板批发以及配套的工程板和部分海外标准产品为主。从
　　2015年起，公司采取了经销商与直接销售相结合的商业模式，2019年公司根据市场情况对驻外分部做了调整，撤销了深圳、天津、云浮等办事处，对水头、成都等办事处进一步强化。目前公司已经在福建、广东、上海、辽宁、浙江、四川、云南、贵州、西安、湖北、黑龙江等多个省市发展多家经销商。2019年，公司将继续在成都、重庆、广东、福建等省增加合作的装饰公司并拓展家装市场。报告期内，公司商业模式未发生变化。

　　二、经营情况回顾
　　1、财务状况
　　公司在报告期内实现营业收入4,290.63万元，综合毛利率68.44%，净利润1,251.03万元，扣除非经常性损益净利润1,285.10万元，报告期末总资产26,481.51万元，总负债7,322.93万元，期末结存货币资金2,546.75万元。
　　2、经营成果
　　（1）本期实现营业收入4,290.63万元，较上年同期6,072.99万元减少1,782.36万元，减幅29.35%，主要为本期工程板产品订单减少致使此类产品收入较上年同期减少2,430.71万元，减幅90.22%。
　　（2）本期产品销售综合毛利率68.44%，较上年同期61.31%增加7.13%，主要为本期以荒料类产品销售为主，其销售占比达85.69%，综合毛利率达69.07%。
　　（3）本期发生销售费用356.00万元，较上年同期472.36万元减少116.36万元，减幅24.63%，主要为本期销售收入减少，销售人员绩效提成减少所致。
　　（4）本期发生管理费用885.77万元，较上年同期835.38万元增加50.39万元，增幅6.03%，基本持平。
　　（5）本期实现净利润1,251.03万元，较上年同期1,532.04万元减少281.01万元，减幅18.34%，其中扣除非经常性损益后净利润1,285.10万元，较上年同期1,742.07万元减少456.97万元，减幅26.23%。
　　（6）经营活动产生的现金流量净额-1,714.87万元，其中经营活动现金流入2,615.00万元，较上年同期减少4,435.87万元，主要为本期收入减少致使相应的货款现金流入减少及部分预收款客户在本期形成收入导致无现金流入；经营活动现金流出4,329.87万元，较上年同期减少1,097.79万元，主要为本期支付的各项税费较上年同期减少1,357.65万元。
　　（7）投资活动产生的现金流量净额为1,582.83万元，其中投资活动现金流入4,035.38万元，投资活动现金流出2,452.55万元。主要为本期赎回理财产品收入净额2,500.00万元，购买固定资产支出952.55万元。
　　（8）筹资活动产生的现金流量净额为0万元，本期无发生。
　　（9）期末公司有两家全资子公司，分别为雅安伊万卡石艺有限公司，注册资本为1,000万元，已全部出资完毕；雅安晶玉新材料有限公司，注册资本为1,000万元，已出资50万元。
　　3、行业发展情况及公司经营重点
　　2019年上半年，随着全国环保督查力度地进一步加大，石材行业经营仍处于下滑阶段，经销商库存压力增大，石材需要量持续减少。公司仍然面临“国家大熊猫森林公园”、环保政策及绿色矿山建设等大的宏观环境影响，2019年公司主要经营重点：
　　（1）继续执行2018年公司董事会提出的打造公司健康、可持续发展的经营思路。
　　（2）进一步加大“绿色矿山建设”的投入，确保今年取得阶段性成果。
　　（3）密切关注“国家大熊猫森林公园”、环保政策及绿色矿山建设等宏观环境，及时调整公司经营政策。
　　(4)继续强化以经销商和批发商相结合的模式，逐步向终端客户销售的新模式转变。

　　三、风险与价值
　　1.采矿许可证到期的风险
　　根据《中华人民共和国矿产资源法》，所有矿产资源均属国有，开采须取得政府相关批文，勘探及采矿许可证有特定的地区及时限的限制，公司的持续开采需取得的采矿许可证及其他批文，采矿权的授予、重续及撤销等均会对公司的经营带来重大影响，若公司未能取得、保持及重续公司采矿活动所需的政府批文，可能会对公司的业务造成重大不利影响。公司于2016年6月1日取得由雅安市国土资源局颁发的中华人民共和国新采矿许可证，有效期限为10年，自2016年6月1日至2026年6月1日。采矿许可证的续期须符合若干条件，在采矿许可证到期前，公司将向有关部门申请续期。
　　应对措施：公司将在采矿证期限内提早做好申请续期换证手续。
　　2.安全生产的风险
　　大理石矿开采业务受自然条件和地质状况等影响较大，影响大理石矿安全生产的因素较多，公司目前采用较先进的生产技术，进行“平台式、机械化”生产，虽然公司非常重视安全生产，并不断地加大安全生产投入，做好安全生产防范，公司已获得四川省安全生产监督管理局颁布的《非煤矿山安全生产标准化二级企业资格证书》。但若发生较大生产意外事故，可能造成公司单个或多个采矿点停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。公司在安全生产事故发生后也可能需增加恢复生产的投入，并面临诉讼、赔偿性支出以及处罚的情形。
　　应对措施：公司定期组织矿山人员进行安全化生产培训，增强员工安全规范的操作意识，全员参与安全管理制度、平台荒料整形堆放安全规范、现场安全检查总结会议制度、安全工作周例会、安全工作月例会等相关规范的学习。
　　3.自然灾害及恶劣天气状况的风险
　　地震、水灾及山崩等自然灾害可能会影响公司的运营。公司地处四川省雅安市宝兴县，雅安市曾于2013年4月20日发生7.0级地震，对公司当时的正常业务产生较大的影响。地震、水灾及山崩等自然灾害的发生可能会破坏公司的设施或周边的基础设施、阻断公司矿石开采及产品的运输或造成公司的业务运营中断。公司的采矿作业在户外进行，矿区的不良天气状况可能会影响作业及相关业务。恶劣天气状况（包括持续暴雨、寒冷天气、浓雾及降雪）可能会导致公司减少采矿活动，并妨碍公司大理石荒料及板材的运输，从而增加公司的运营成本及降低产品的产量。此类对公司业务造成延误或损害的情形，可能会对公司的业务、财务及业绩造成重大不利影响。
　　应对措施：公司高度重视矿山的安全开采，在遇到可能影响矿石开采的自然灾害及恶劣天气状况的情况下以安全第一为原则暂停开采。另一方面公司一直致力于矿山开采效率的提高，在保证安全的情况下通过不断更新以及完善开采设备，保证矿山的开采效率。
　　4.控股股东及实际控制人存在变更的风险
　　公司控股股东深圳日昇创沅资产管理有限公司及一致行动人丁立红先生分别持有公司股份22,480,000股和10,000,000股，合计占公司总股本54.48%。2017年3月22日分别被质押，2017年11月1日分别被司法冻结，司法冻结期限为2017年11月1日起至2020年10月31日止，截至报告期末，上述股份还存在多次轮候冻结，上述质押、冻结、轮候冻结股份已在中国结算办理司法冻结登记。由于深圳日昇创沅资产管理有限公司及一致行动人丁立红先生为公司控股股东，上述股权若被强制执行，公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。
　　应对措施：报告期内未发生控股股东及实际控制人变更事项，公司将持续关注并积极与控股股东及实际控制人沟通股份被质押、冻结进展情况。
　　5.大熊猫国家公园片区存在矿业权退出风险
　　公司主营业务为大理石荒料开采销售，大理石荒料均为公司矿山开采入库。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《大熊猫国家公园体制试点方案》及其他相关文件，公司矿业权所在地四川省雅安市宝兴县处于邛崃山——大相岭片区大熊猫国家公园保护区范围内，存在矿业权退出的风险，目前具体退出方案、措施、实施时间尚未确定，若公司涉及矿业权退出，将会对公司持续经营能力产生重大影响。
　　应对措施：公司将根据上述事项的进展状况，研究和应对公司未来经营发展战略，及时履行信息披露义务。
　　6.法定代表人、董事长、实际控制人资金占用未能履行偿还的风险
　　2017年9月20日至9月22日期间，公司按照实际控制人、法定代表人、董事长陈雪汶指示，通过子公司雅安伊万卡石艺有限公司向5家公司支付款项共计4,054万元，用于陈雪汶的个人资金周转，该行为已构成关联方占用公司资金。2018年7月陈雪汶通过将一致行动人股东丁立红先生、深日昇创沅的权益分派所分得的现金股利，合计649.60万元偿付前述资金占用本金款项，截至2019年6月30日，陈雪汶尚需偿还资金34,044,000.00元及利息3,943,212.17元（按年利率6%计算）合计37,987,212.17元且尚未履约归还。2019年6月24日，陈雪汶向公司出具了新的《还款承诺书》，承诺还款日期延长至2020年12月31日。截止目前，陈雪汶涉及多项诉讼，所有资产均被查封或者冻结，且已被纳入失信被执行人名单，未履约还款将对公司的经营性现金流、营业利润等产生不利影响。
　　应对措施：公司正讨论和研究采取司法诉讼等措施催收资金占用款项，及时跟进并披露资金占用进展情况，直至资金占用问题得到解决。另外将不断加强内部管理，规范治理结构，加强内部培训，杜绝类似情况再度发生。
　　
四、企业社会责任
　　(一)其他社会责任履行情况
　　公司在经营发展的同时，积极承担和履行社会责任：
　　1、公司结合自身经营需要，安置社会劳动力，按时为员工缴纳社保；
　　2、公司诚信经营，注重安全环保生产，积极打造绿色矿山建设，为客户提供质量合格的产品；
　　3、公司作为宝兴县首个"就业扶贫基地"不断推动产业助扶贫，并精准扶贫当地贫困户，积极参加各项社会公益活动。 收起▲