斯太退（000760）

　　一、概述
　　2020年，由于疫情持续蔓延，公司产品和市场受到严重影响，公司整体外部宏观经济环境形势严峻。同时，公司受债务危机、证监会处罚、仲裁诉讼等重大负面事件影响，经营的稳定性和持续性始终面临严峻考验。报告期内，公司面临资金紧张、无法正常经营的困境，产品销售及盈利水平均受到一定影响。
　　报告期内，公司董事会及管理层为帮助公司摆脱困境，积极解决债务危机以及适应未来发展的需要，积极与潜在投资者及合作伙伴展开商讨，聘请了咨询机构、注册会计师、执业律师等专业人士，对解决公司现状开展一系列举措，包括组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化、持续推动公司业务协同工作和资源整合、开源节流、加强款项回收、改善现金流、积极配合相关的监管调查等。同时，在前述专业人士的配合下，董事会和管理层积极开展纾困自救、债务危机、起诉应诉等大量工作。
　　（一）主营业务方面
　　报告期内，公司及子公司涉及诉讼及债务逾期问题仍未得到解决，公司流动性依然紧张，但公司积极应对并在生产销售方面取得了一定成绩。
　　1、市场销售方面：报告期内，一方面公司不断完善销售队伍建设，通过深挖新能源细分领域，在增程器市场及移动式发电机组市场取得一定进展，实现小批量销售；另一方面，公司在报告期上半年通过合作方泰豪军工的市场资源，聚焦多个实物竞标项目，有助于公司在军方市场快速形成批量订单。未来，公司拟将进一步加强市场调研力度，充分利用斯太尔技术优势，有效借助一带一路发展契机，努力拓展东南亚新能源增程市场。
　　2、技术研发方面：报告期内，公司持续进行产品升级与改造，一是搭载公司2缸柴油机的无人车性能已满足整车搭载要求，被多家重点客户选定为动力源。二是搭载我司2缸柴油机的某辅机电站成功中标第一名，2020年进入第一批正式样机供货阶段，同时，公司努力加大重点技术攻坚，进一步完善增程产品性能指标，与工程机械某老牌企业建立合作，打造特殊用途的工程机械，有效减少搭载客户的问题反馈比例，提高产品市场竞争力。
　　3、生产建设方面：报告期内，公司利用现有高配置发动机装配线，努力实现M12CR柴油机正常生产，并通过不断优化装配线产能设置，努力恢复生产能力。同时，公司有效进行资源配置，将部分闲置测试台架对外承接发动工程服务，以进一步增加企业盈利能力。
　　4、内控管理方面：报告期内，公司关键管理人员发生频繁变动，公司面临大量债务违约，流动性极度紧张，生产经营活动陷入困境，公司关键管理人员及核心技术人员存在较大流失，导致公司内控及组织架构运转过程中存在较大风险，内部监督未有效开展。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，已造成了财务报告内部控制的重大缺陷。公司董事会及管理层为帮助公司摆脱困境，解决债务危机以及适应未来发展的需要，积极与潜在投资者及合作伙伴展开商讨，聘请了咨询机构、注册会计师、执业律师等专业人士，对解决公司现状开展一系列举措，在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展纾困自救、债务危机、起诉应诉等大量工作。截止本报告披露日，公司未按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求在规定的时间内披露2020年度年度及2021年一季度报告，违法了相关法律法规的要求。虽然公司后续履行了信息披露义务，但公司上述行为体现了公司目前内部控制存在重大缺陷。
　　（二）资本运作方面
　　1、2020年9月8日，公司成立上海霖琰贸易有限公司，法定代表人为郎可可，注册资本为4000万元人民币，统一社会信用代码为91310112MA1GDJG91X。企业地址位于上海市闵行区平阳路258号1层，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件批发；办公设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用百货销售；汽车租赁；贸易经纪；供应链管理服务；专用设备修理；机电设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　2、2020年12月17日，上海霖琰贸易有限公司新设子公司斯太尔（北京）贸易有限公司。经营范围包括销售汽车零配件、机电设备、机械设备；金属制品、机械和设备修理业；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
　　（三）重大诉讼方面
　　1、委托理财诉讼事项：为维护公司及投资者权益，公司已就1.3亿元委托理财诉讼事项向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，最高人民法院已开庭审理，已判决，本次诉讼判决为终审判决。
　　2、技术授权许可诉讼事项：2018年5月，中关村科技产业园控股集团有限公司就其与公司子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的技术授权许可使用合同纠纷事项向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求江苏斯太尔返还技术许可费贰亿元，并冻结子公司位于江苏溧阳的银行账户。2020年12月28日，公司收到江苏省高级人民法院《民事判决书》[（2018）苏民初12号]，法院已对江苏中关村科技产业园控股集团有限公司公司及全资子公司江苏斯太尔、常州斯太尔技术许可使用合同纠纷一案作出判决：一、斯太尔动力（江苏）投资有限公司于判决生效之日起十日内返还江苏中关村科技产业园控股集团有限公司2亿元；二、江苏中关村科技产业园控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还斯太尔动力（江苏）投资有限公司《技术许可协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI》交付物清单所载物品：1.发动机二维图纸；2.发动机三维数模；3.发动机装配说明书；4.发动机材料清单；5.标定软件及ECU数据；6.发动机下线检测程序；7.发动机测试报告及样机各一台；8.发动机质量检验清单。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,041,800元，诉讼保全费5,000元，共计1,046,800元,由江苏斯太尔公司负担。该审为一审判决，并非终审判决，截止本报告披露日，该案已二审开庭但尚未最终裁决。3、业绩补偿诉讼事项进展：为维护公司及广大投资者合法权益，公司根据山东省高级人民法院出具的一审判决书[（2017）鲁民初130号]，向法院申请强制执行，但经法院查实，英达钢构及冯文杰已无可供执行财产，山东高院依法轮候查封了英达钢构名下房产和土地。截至本报告披露日，英达钢构仅向公司支付500万元补偿款，其他剩余部分及违约金、诉讼费等均未支付，且未提出后续履约计划，该诉讼可收回金额尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。
　　4、债务豁免事项：公司收到和合资产及金色木棉分别于2019年12月27日、12月31日出具的债务豁免告知函，上述两债权方同意减免部分借款本金、全部利息、复利、罚息和相关诉讼费用等，其中和合资产同意减免债务金额为人民币14,375,068.28元，金色木棉同意减免债务金额为人民币85,616,840.76元，共计人民币99,991,909.04元。公司在收到告知函后和金色木棉及和合资产签署了该告知函的延续协议《豁免协议》，明确接受豁免协议中所列相关债务豁免条件，即豁免后共同确认和合资产剩余债权金额为本金人民币8,300,000元，金色木棉剩余债权金额为本金人民币50,000,000元，公司已于2020年3月31日偿付了上述两家机构豁免后的债权本金5,830万元，公司与两家机构的债权债务关系就此终结。
　　5、武进管委会诉公司退还相关奖励款事项：2020年1月13日，公司获悉上海仲裁委员会已受理武进管委会诉公司退还相关奖励款一案。武进管委会在仲裁申请书中提出，2014年3月26日，武进管委会与湖北博盈投资股份有限公司（斯太尔动力股份有限公司原公司名称）签订了《战略合作协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资设立企业，武进管委会对此给予支持和配合。后武进管委会与斯太尔又签订了《补充协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资建立柴油发动机生产基地，总投资预计将达人民币70亿元，斯太尔应根据协议约定在园区内设立企业；在工业用地安排方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付总额8,050万元的项目奖励基金；在专项财政支持方面，武进管委会按约定条件向斯太尔分批支付财政奖励共计1亿元；在税收奖励方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付相关税款奖励。该补充协议第八条第1款特别约定：若斯太尔未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿，累计销售50亿，则武进管委会有权要求斯太尔退还相关奖励的一半。武进管委会在仲裁申请书中还提出，上述协议签订后，武进管委会按照协议约定，自2014年6月27日起陆续向斯太尔支付各项奖励款，总计人民币189,110,100.00元。但经武进管委会查询，截至2018年底，斯太尔在武进高新区设立的全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的销售收入总计284,685,141.52元、斯太尔动力（常州）发动机有限公司的销售收入总计44,754,319.48元，远未达到协议约定的“在2018年底累计销售50亿”的目标。武进管委会根据其提交上海仲裁委的《战略合作协议》和《补充协议》中的仲裁条款，向上海仲裁委员会申请仲裁，要求斯太尔退还奖励款总金额的一半，即人民币94,555,050.00元。2020年1月13日，上海仲裁委员会已受理此案，2020年4月22日，上海仲裁委员会第一次开庭审理，裁庭给予双方一周时间补充提交证据，并要求双方在5月22日前达成调解，否则将依法进行裁决。公司于2020年5月29日收到《上海仲裁委员会延长审理期限通知》，现仲裁庭报经仲裁委主任批准，将本案的审理期限延长至2020年7月30日。2020年8月7日，公司收到《上海仲裁委员会裁决书》(（2019）沪仲案字第3240号)，裁决如下：1、被申请人斯太尔动力股份有限公司应于本裁决作出之日起
　　十五日内向申请人武进国家高新技术产业开发区管理委员会退还相关奖励款共计人民币94,555,050元；2、被申请人斯太尔动力股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内向申请人武进国家高新技术产业开发区管理委员会支付律师费人民币300,000元；3、本案仲裁费人民币597,852元（已由申请人预缴），全部由被申请人斯太尔动力股份有限公司承担，被申请人斯太尔动力股份有限公司应于本裁决作出之日起十五日内直接向申请人武进国家高新技术产业开发区管理委员会支付人民币597,852元。
　　6、民事裁定书事项：公司于2020年3月与深圳大朗商务咨询有限公司签署借款协议，深圳大朗商务咨询有限公司同意借款4900万元用于补充公司流动资金。借款期限为2020年3月30日至2020年9月30日。截止还款日期，公司未能偿还上述借款。公司于2020年10月收到江苏省常州市中级人民法院《民事裁定书》(（2020）苏04财保89号)，申请人深圳大朗商务咨询有限公司于2020年9月17日向江苏省常州市中级人民法院申请诉前财产保全，请求对公司、常州斯太尔银行存款50,272,657.53元予以冻结或对其相应价值的财产予以查封、扣押。2020年11月4日，深圳大朗商务咨询有限公司按照与公司签订的《借款协议》约定的争议处理方式向深圳国际仲裁院提起仲裁。截止本报告公告日，上述案件尚未最终审结。
　　（四）其他事项
　　浙江省高级人民法院已就原控股股东英达钢构股票质押诉讼事项出具了《执行裁定书》[（2018）浙执20号之二]，裁定解除对英达钢构持有的本公司8,959万股限售股股票的冻结，将标的股份作价14,243.17万元（扣除诉讼费及执行费）抵债，交付给财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”，代表财通证券资管财富十号定向资产管理计划）用于抵偿相应金额的债务。2019年8月，财通证券资管财富十号定向资产管理计划的委托人四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券投资集合资金信托计划）与成都国兴昌签署了《信托受益权转让协议》及补充协议。根据协议约定，四川信托将其享有的“四川信托-锦宏一号单一资金信托”的信托受益权作价56,500.00万元转让给成都国兴昌。根据信托计划和资管计划约定，成都国兴昌作为四川信托-锦宏一号单一资金信托的受益人，通过信托计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有本公司股份8,959万股，占本公司总股本的11.61%。公司第一大股东变更事项于2019年11月6日完成变更登记手续，公司第一大股东已由英达钢构变更为成都国兴昌。

　　二、核心竞争力分析
　　本报告期内，公司积极调整发展策略，一方面以无锡增程公司为平台，不断提升增程器系列产品技术性能，另一方面积极需求合作伙伴，打通军方快速批量的市场销售渠道，并通过差异化竞争战略和产品结构调整升级，深化细分市场领域，进一步保持核心竞争优势。公司核心竞争力分析如下：
　　1、独特的技术优势
　　基于Monoblock技术基础上，已形成了现有四大核心技术，包括独有的发动机缸体、缸盖连体结构、标准气缸模块化组合技术、独立的电控系统。高海拔适应性，发动机适应6000m高原的动力需求。超低温起动技术，确保发动机能在零下30℃迅速启动，增加锅炉加热装置，确保发动机能在零下43℃迅速启动；
　　2、新能源领域的资源储备
　　斯太尔柴油发动机具有体积小、重量轻、可靠性高、生命周期长的特点，可应用于新能源汽车增程器、UPS、船舶辅助动力、高铁机车辅助动力、军用车辆辅助动力等领域。在拥有四大核心技术的同时，能够提供丰富的柴电混合动力、增程器技术解决方案，以满足未来排放标准升级及新能源大规模市场化应用需求。
　　3、广泛的应用领域
　　斯太尔动力产品已延伸至车用、船用、发电机组等领域，产品及贮备种类丰富，包括小径多缸柴油发动机、高性能发电机组、混合动力增程器等，现已成为集动力系统研发、装配和销售一体化的动力系统供应商。

　　三、公司未来发展的展望
　　（一）行业发展
　　根据环境保护部、国家质检总局联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》文件要求，自2020年7月1日起，所有轻型汽车应符合国六A限值要求，自2023年7月1日起所有轻型汽车应符合国六B限值要求。随着国家持续加大环境保护和清洁能源推广，满足高排放要求的中高端、环保型动力产品的市场需求持续上升。在政策与市场双重驱动下，传统内燃机满足排放法规难度加大，发展新能源产品已成大势所趋。国家发展和改革委员会发布《汽车产业投资管理规定》，将燃油汽车投资项目和纯电动汽车投资项目进行了明确划分，将增程式电动汽车归类于纯电动汽车投资项目，同时2019年12月3日工信部发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中载明“三纵”包含了插电式混合动力（含增程式）汽车，对比《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，新能源车的定义增加了增程式的汽车。由此可见，增程式电动汽车将成为车企的一大重点发展方向，这为包括“斯太尔”在内的动力设备制造企业提供了广阔市场空间。
　　（二）企业发展战略
　　未来，公司将继续巩固和发展高性能柴油发动机在新能源辅助动力、非道路、军车等方面的各项核心优势，并深度发展产品在混合动力上的创新性应用，打造新能源动力系统。同时，公司将通过战略合作、并购、重整等方式，积极寻找新的利润增长点，进一步增强企业盈利能力，保障企业的可持续发展。
　　（三）2021年经营计划
　　2021年，公司继续在董事会领导下，以新能源产品和军民融合为发展契机，聚焦“节能减排、绿色发展”主题，努力推进柴油发动机和增程器业务的发展，同时充分发挥上市公司平台优势，优化资本结构、解决债务危机及经营难题。
　　1、生产建设方面：2021年，公司将继续优化现有自动柔性化发动机生产线和增程器以及高性能检测设备的使用与配置，重点推进基于M12CR发动机及增程器的插电式混合动力系统，以及M12/M14/M16特殊用途电源用的发动机的生产；
　　2、市场开拓方面：2021年，公司将优化销售队伍及与合作方的销售渠道建立，聚焦特殊用途市场，充分利用公司产品及品牌优势，做好重点项目的落地工作。同时，公司将继续发挥斯太尔发动机在无人车等领域的技术优势，在稳定现有搭载客户
　　的同时，不断增加其他合作渠道，争取实现销售新突破；
　　3、技术研发方面：2021年，公司将进一步优化增程器系列产品、军品发动机的开发，完成各项目机搭载，有效控制指标、性能风险。公司进一步完善研发团队能力建设，将以无锡增程公司为平台，致力于增程器产品的技术升级与研发，努力打造增程式能量源系统，集成电池组、冷却系统等，为整车提供一整套的纯电驱动系统；
　　4、内部控制管理方面：2021年，公司将进一步完成各项制度优化改革，强化预算管理，积极盘活资产，不断提高资金运行效率，并加大对重大风险、重大决策的管理和控制，有效控制运营风险。同时，优化人力资源配置，调整管理结构，提高企业整体工作效率；
　　5、资本运作方面：2021年，公司将根据企业现状进行融资，努力解决企业债务纠纷及经营困难，同时公司将充分利用资本市场，以战略合作、并购、重组等方式，积极谋求转型升级，增强企业盈利能力，为扭亏为盈奠定基础。
　　(四）公司面临的风险和应对措施
　　1、技术风险
　　随着道路柴油发动机“国六排放标准”的逐步实施，排放技术要求不断提升，如果公司不能及时研制出符合未来高要求排放标准的发动机产品，将会对公司发动机业务未来盈利能力产生一定的影响。
　　应对措施：为应对日益严苛的排放政策及法规，公司将大力开拓新能源动力增程器、军品和非道路等不适用国六排放标准的市场领域，以控制运营风险。同时，公司将根据实际需要，推进醇燃料发动机技术的开发工作。
　　2、市场风险
　　通过数年的努力，公司虽然在市场开拓和品牌推广方面取得了一定成绩，但销售进展仍较为缓慢。此外，随着新能源汽车续航里程技术的突破，增程器在新能源加装市场的存活周期存在一定不确定性。所以，公司发动机业务能否取得规模化销售和盈利仍存在一定风险。
　　应对措施：公司将有效利用斯太尔在新能源辅助动力领域的技术优势，通过与知名品牌汽车厂商合作，进一步扩大市场占有率，并依靠原有研发团队，加强新能源混合动力产品及控制系统的研发，积极推进相关业务的开拓和配套。
　　3、可持续经营风险
　　目前公司主要生产基地斯太尔动力（常州）发动机有限公司厂房已被查封，公司管理团队正在积极沟通并协商解决，可持续性经营受到一定影响。
　　应对措施：目前，公司子公司无锡增程公司经营及管理活动一切正常，随着《汽车产业投资管理规定》将增程式电动汽车分类归属的明确，公司增程器系列产品的市场空间不断加大，增程器业务将成为公司未来新的利润增长点。
　　4、财务风险
　　公司及子公司因涉及诉讼及多项债务逾期，导致银行账户、房产、股权被冻结，并进一步触发信用风险，公司融资难度不断加大，可能会对公司未来资金使用与运转产生重大影响。
　　应对措施：一方面，公司将继续采取司法手段努力收回控股股东业绩补偿款及违约金；另一方面，公司将盘活现有资产，利用资本平台引进注资；此外，公司管理层将积极沟通、协调有关债权方，磋商解决方案，以期早日解决贷款逾期及资金紧张问题。
　　5、人才风险
　　公司因账户被冻结、资金短缺、流动性不足，造成部分人才流失，对生产经营及日常管理造成一定影响。
　　应对措施：公司将积极融资并制定有效解决方案，争取早日解决贷款逾期及账户被冻结问题。同时，公司后续将根据业务发展需要对研发、市场、管理人员进行招聘补充。 收起▲

　　一、概述
　　受到2020年全球疫情的影响，全国内燃机销量1-6月，内燃机累计销量1956.14万台，同比增长-12.84%；累计功率完成108284.27万千瓦，同比增长-4.68%，1-6月柴油机销量295.26万台。
　　而报告期内，公司资金紧张局面仍未得到有效改善，公司主营业务发展较为缓慢，企业可持续经营风险不断加大。面对较为复杂的经营环境，公司董事会与管理层严格围绕2020年度经营计划，坚定聚焦主业，并有效进行资源整合，努力实现开源节流，不断解决经营难题。
　　本报告期，受疫情的影响，公司共完成营业收入99.66万元，较去年同期下降80.75%，实现归属上市公司股东的营业利润-2626.14万元,较去年同期下降22.86%。2020年上半年，公司主要经营工作如下：
　　（一）主营业务方面
　　报告期内，公司及子公司涉及诉讼及债务逾期问题仍未得到解决，公司流动性依然趋紧，虽然公司在生产经营方面取得了一定成绩，但尚未实现批量化生产及销售。
　　1、市场销售方面：报告期内，一方面公司不断深挖轻型柴油机的细分领域，在工程机械市场、移动式发电机组市场取得一定进展，实现稳定的销售，另一方面通过合作方泰豪军工的市场资源，聚焦军品电源领域，有助于公司产品顺利进入军方市场。未来，公司将进一步加强市场调研力度，充分利用斯太尔技术优势，努力拓展东南亚新能源增程市场的同时，进一步挖掘细分市场。同时，搭载公司军用2缸柴油发动机的产品已成功中标，公司将与客户整车进入批量供货阶段。
　　2、技术研发方面：报告期内，公司持续进行产品升级与改造，一是针对前期的军用辅助式动力设备等项目进行持续跟进及技术完善，确保中标项目进入批量化；二是标定升级产品性能，使得现有3个平台柴油机满足军用发电机组的指标要求，三是公司努力加大重点技术攻坚，进一步完善产品性能指标，打造定制化的产品特点，有效减少搭载客户的问题反馈比例，确保产品市场特殊的竞争力。
　　3、生产建设方面：报告期内，公司利用现有动机装配线，确保M12CR柴油机正常生产，并通过不断优化装配线产能设置，努力恢复生产能力。同时，公司有效进行资源配置，将部分闲置测试台架对外承接发动工程服务，以进一步增加企业盈利能力。
　　4、内控管理方面：报告期内，公司全面推进组织架构及管理流程优化工作，持续强化内部控制，努力提升公司治理水平。
　　同时，公司积极推进各项生产经营活动降本工作，持续加强成本管控，并不断加强内部财务管理和监控，防范财务风险和内控风险。
　　（二）资本运作方面
　　1、奥地利斯太尔虽已于2019年正式进入破产程序，但尚未完成最终债权清偿工作。公司根据前期相关借款协议及技术开发协议等已完成相关债权工作，如有进一步进展公司将及时披露。
　　2、公司及全资子公司江苏斯太尔为满足深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）和和合资产管理（上海）有限公司两份债务豁免函的债务豁免条件（2020年3月31日前偿还两家机构逾期贷款本金50%，共5830万元），为达到实现享受债务豁免的条件，公司及下属子公司向深圳大朗商务咨询有限公司、深圳市朗熙科技有限公司、天津泓浩翔堃商贸有限公司共借款5830万元，按时偿付了上述借款本金50%，实现了享受债务豁免的优惠。
　　（三）重大诉讼方面
　　1、技术授权许可诉讼事项：2018年5月，中关村科技产业园控股集团有限公司就其与公司子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的技术授权许可使用合同纠纷事项向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求江苏斯太尔返还技术许可费贰亿元，并冻结子公司位于江苏溧阳的银行账户。截至本报告披露日，该诉讼事项尚未判决，仍具有一定不确定性；
　　2、业绩补偿诉讼事项：为维护公司及广大投资者合法权益，公司根据山东省高级人民法院出具的一审判决书[（2017）鲁民初130号]，向法院申请强制执行，但经法院查实，英达钢构及冯文杰已无可供执行财产，山东高院依法轮候查封了英达钢构名下房产和土地。截至本报告披露日，英达钢构仅向公司支付500万元补偿款，其他剩余部分及违约金、诉讼费等均未支付，且未提出后续履约计划，该诉讼可收回金额尚存在一定不确定性，请投资者注意风险；
　　3、贷款逾期诉讼事项：2018年度，因子公司多项贷款逾期，相关债权方均已向法院或仲裁机构提起诉讼，导致公司及子公司多个银行账户被冻结、房产被查封。报告期内，公司积极寻求债务解决方案，部分债务达成和解豁免协议，部分债务问题仍在协商和解过程中，但是公司生产经营已受到较大影响，请广大投资者注意风险；
　　4、债务豁免事项：公司分别于2019年12月27日、12月31日收到和合资产及金色木棉的债务豁免告知函，上述两债权方同意减免部分借款本金、及全部利息、复利、罚息和相关诉讼费用等，其中和合资产同意减免债务金额为人民币14,375,068.28元，金色木棉同意减免债务金额为人民币85,616,840.76元，共计人民币99,991,909.04元。公司在收到告知函后，为达到实现享受债务豁免的条件，公司及下属子公司向深圳大朗商务咨询有限公司、深圳市朗熙科技有限公司、天津泓浩翔堃商贸有限公司共借款5830万元，按时偿付了上述借款本金50%，实现了享受债务豁免的优惠；
　　5、武进管委会诉公司退还相关奖励款事项：2020年1月13日，公司获悉上海仲裁委员会已受理武进管委会诉公司退还相关奖励款一案。武进管委会在仲裁申请书中提出，2014年3月26日，武进管委会与湖北博盈投资股份有限公司（斯太尔动力股份有限公司原公司名称）签订了《战略合作协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资设立企业，武进管委会对此给予支持和配合。后武进管委会与斯太尔又签订了《补充协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资建立柴油发动机生产基地，总投资预计将达人民币70亿元，斯太尔应根据协议约定在园区内设立企业；在工业用地安排方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付总额8050万元的项目奖励基金；在专项财政支持方面，武进管委会按约定条件向斯太尔分批支付财政奖励共计一亿元；在税收奖励方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付相关税款奖励。该补充协议第八条第1款特别约定：若斯太尔未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿，累计销售50亿，则武进管委会有权要求斯太尔退还相关奖励的一半。武进管委会在仲裁申请书中还提出，上述协议签订后，武进管委会按照协议约定，自2014年6月27日起陆续向斯太尔支付各项奖励款，总计人民币189,110,100.00元。但经武进管委会查询，截至2018年底，斯太尔在武进高新区设立的全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的销售收入总计284,685,141.52元、斯太尔动力（常州）发动机有限公司的销售收入总计44,754,319.48元，远未达到协议约定的“在2018年底累计销售50亿”的目标。武进管委会根据其提交上海仲裁委的《战略合作协议》和《补充协议》中的仲裁条款，向上海仲裁委员会申请仲裁，要求斯太尔退还奖励款总金额的一半，即人民币94,555,050.00元。2020年8月7日公司收到《上海仲裁委员会裁决书》(（2019）沪仲案字第3240号)，裁决公司应向武进管委会退还相关奖励款共计人民币94,555,050元及承担相应的仲裁和律师费用。

　　二、公司面临的风险和应对措施
1、技术风险
随着道路柴油发动机“国六排放标准”的逐步实施，排放技术要求不断提升，如果公司不能及时研制出符合未来高要求排放标准的发动机产品，将会对公司发动机业务未来盈利能力产生一定的影响。
应对措施：为应对日益严苛的排放政策及法规，公司将大力开拓新能源动力增程器、军品和非道路等不适用国六排放标准的市场领域，以控制运营风险。同时，公司将根据实际需要，推进醇燃料发动机技术的开发工作。
2、市场风险
通过数年的努力，公司虽然在市场开拓和品牌推广方面取得了一定成绩，但销售进展仍较为缓慢。此外，随着新能源汽车续航里程技术的突破，增程器在新能源加装市场的存活周期存在一定不确定性。所以，公司发动机业务能否取得规模化销售和盈利仍存在一定风险。
应对措施：公司将有效利用斯太尔在新能源辅助动力领域的技术优势，通过与知名品牌汽车厂商合作，进一步扩大市场占有率，并依靠无锡增程研发团队，加强新能源混合动力产品及控制系统的研发，积极推进相关业务的开拓和配套。
3、可持续经营风险
奥地利斯太尔已被当地法院裁决由重组程序转为破产程序，奥地利斯太尔被实施破产清算，江苏斯太尔不再持有其任何股份，将对公司可持续经营能力造成一定影响。
应对措施：公司生产经营活动受到了一定的冲击，部分业务出现停滞现象。但为提高资产利用率，合理增加资产收益，包括但不限于对控股孙公司长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司及子公司无锡增程电子科技有限公司未来战略的调整定位、补充流动性等措施的实施，积极布局新的经营增长点，加快新产品产业化落地，将继续维护好新老客户关系，保证生产经营活动的正常进行。
4、财务风险
公司及子公司因涉及诉讼及多项债务逾期，导致银行账户、房产、股权被冻结，并进一步触发信用风险，公司融资难度不断加大，可能会对公司未来资金使用与运转产生重大影响。
应对措施：公司及子公司多个银行账户被冻结，但可委托子公司银行账户正常开展业务，公司经营不受影响。鉴于公司目前实际情况，银行借款大部分逾期，且公司目前还存在多宗重大未决诉讼，公司面临重大债务风险。一方面，公司继续积极与债权人进行沟通，希望能够得到债权人谅解，努力达成债务和解方案，在一定程度上减免公司债务。另一方面，公司积极参考其他上市公司债务重整的成功案例，结合自身实际情况，不排除后期将启动债务重整，通过司法手段化解债务负担，保障公司的正常经营不受影响。
5、人才风险
公司因账户被冻结，资金短缺、流动性不足，造成部分人才流失，对生产经营及日常管理造成一定影响。
应对措施：公司将积极融资并制定有效解决方案，争取早日解决贷款逾期及账户被冻结问题。同时，公司后续将根据业务发展需要对研发、市场、管理人员进行招聘补充。

　　三、核心竞争力分析
本报告期，公司积极调整发展策略，一方面以无锡增程公司为平台，不断提升增程器系列产品技术性能，另一方面积极需求合作伙伴，打通军方快速批量的市场销售渠道，并通过差异化竞争战略和产品结构调整，深化细分市场领域，进一步保持核心竞争优势。公司核心竞争力分析如下：
1、独特的技术优势
基于Monoblock技术基础上，已形成了现有四大核心技术，包括独有的发动机缸体、缸盖连体结构、标准气缸模块化组合技术、独立的电控系统。高海拔适应性，发动机适应6000m高原的动力需求。超低温起动技术，确保发动机能在零下30℃迅速启动，增加锅炉加热装置，确保发动机能在零下43℃迅速启动；
2、新能源领域的资源储备
斯太尔柴油发动机具有体积小、重量轻、可靠性高、生命周期长的特点，可应用于新能源汽车增程器、UPS、船舶辅助动力、高铁机车辅助动力、军用车辆辅助动力等领域。在拥有四大核心技术的同时，能够提供丰富的柴电混合动力、增程器技术解决方案，以满足未来排放标准升级及新能源大规模市场化应用需求。
3、广泛的应用领域
斯太尔动力产品已延伸至车用、船用、发电机组等领域，产品及贮备种类丰富，包括小径多缸柴油发动机、高性能发电机组、混合动力增程器等，现已成为集动力系统研发、装配和销售一体化的动力系统供应商。 收起▲

　　一、概述
　　2019年全国内燃机销量呈前低后高、降幅逐月收窄走势，销量（按可比口径）为4712.3万台，自2013年以来首次跌入5000万台之内。全年销量同比下降8%，但降幅已从跌幅最深的-20%明显收窄；因大环境逐渐回暖，9月之后内燃机行业也发生明显变化，出现了连续几个月回升走势。柴油机全年销量535.78万台，同比增长0.35%。
　　而报告期内，公司资金紧张局面仍未得到有效改善，公司主营业务发展较为缓慢，企业可持续经营风险不断加大。面对较为复杂的经营环境，公司董事会与管理层严格围绕2019年度经营计划，坚定聚焦主业，并有效进行资源整合，努力实现开源节流，不断解决经营难题。
　　本报告期，受奥地利斯太尔破产清算影响，公司共完成营业收入972.89万元，较去年同期下降95.53%，实现归属上市公司股东的净利润-18,172.79万元,较去年同期下降86.11%。2019年上半年，公司主要经营工作如下：
　　（一）主营业务方面
　　报告期内，公司及子公司涉及诉讼及债务逾期问题仍未得到解决，公司流动性依然趋紧，虽然公司在生产经营方面取得了一定成绩，但尚未实现批量化生产及销售。
　　1、市场销售方面：报告期内，一方面公司不断完善销售队伍建设，通过深挖新能源细分领域，在增程器市场及移动式发电机组市场取得一定进展，实现小批量销售，另一方面通过合作方泰豪军工的市场资源，聚焦多个实物竞标项目，有助于公司在军方市场快速形成批量订单。未来，公司将进一步加强市场调研力度，充分利用斯太尔技术优势，有效借助一带一路发展契机，努力拓展东南亚新能源增程市场。同时，搭载公司军用2缸柴油发动机的特殊车辆已成功中标进入型号研制申报阶段，公司将争取实现进入实物竞标项目。
　　2、技术研发方面：报告期内，公司持续进行产品升级与改造，一是搭载公司2缸柴油机的无人车性能已满足整车搭载要求，被多家重点客户选定为动力源。二是搭载我司2缸柴油机的某辅机电站成功中标第一名，2020年进入第一批正式样机供货阶段，同时，公司努力加大重点技术攻坚，进一步完善增程产品性能指标，与工程机械某老牌企业建立合作，打造特殊用途的工程机械，有效减少搭载客户的问题反馈比例，确保产品市场竞争力。
　　3、生产建设方面：报告期内，公司利用现有高配置发动机装配线，努力实现M12CR柴油机正常生产，并通过不断优化装配线产能设置，努力恢复生产能力。同时，公司有效进行资源配置，将部分闲置测试台架对外承接发动工程服务，以进一步增加企业盈利能力。
　　4、内控管理方面：报告期内，公司全面推进组织架构及管理流程优化工作，持续强化内部控制，努力提升公司治理水平。
　　同时，公司积极推进各项生产经营活动降本工作，持续加强成本管控，并不断加强内部财务管理和监控，防范财务风险和内控风险。
　　（二）资本运作方面
　　1、奥地利斯太尔虽已正式进入破产程序，正进行清算。公司根据前期相关借款协议及技术开发协议等积极申报相关债权，如有进展公司将及时披露。
　　2、为有效盘活资产，促进企业可持续发展，公司子公司常州斯太尔以实物出资方式与江西泰豪军工集团有限公司及三位自然人共同出资设立合资公司，利用斯太尔发动机技术优势，重点拓展公司柴油发动机在军品领域的布局，进一步改善企业盈利能力。
　　（三）重大诉讼方面
　　1、委托理财诉讼事项：为维护公司及投资者权益，公司已就1.3亿元委托理财诉讼事项向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，最高人民法院已开庭审理，已判决。本次诉讼判决为终审判决。
　　2、技术授权许可诉讼事项：2018年5月，中关村科技产业园控股集团有限公司就其与公司子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的技术授权许可使用合同纠纷事项向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求江苏斯太尔返还技术许可费贰亿元，并冻结子公司位于江苏溧阳的银行账户。截至本报告披露日，该诉讼事项尚未判决，仍具有一定不确定性；
　　3、业绩补偿诉讼事项：为维护公司及广大投资者合法权益，公司根据山东省高级人民法院出具的一审判决书[（2017）鲁民初130号]，向法院申请强制执行，但经法院查实，英达钢构及冯文杰已无可供执行财产，山东高院依法轮候查封了英达钢构名下房产和土地。截至本报告披露日，英达钢构仅向公司支付500万元补偿款，其他剩余部分及违约金、诉讼费等均未支付，且未提出后续履约计划，该诉讼可收回金额尚存在一定不确定性，请投资者注意风险；
　　4、贷款逾期诉讼事项：2018年度，因子公司多项贷款逾期，相关债权方均已向法院或仲裁机构提起诉讼，导致公司及子公司多个银行账户被冻结、房产被查封。报告期内，公司积极寻求债务解决方案，但尚未取得显著成效，公司生产经营已受到较大影响，请广大投资者注意风险；
　　5、债务豁免事项：公司收到和合资产及金色木棉分别于2019年12月27日、12月31日出具的债务豁免告知函，上述两债权方同意减免部分借款本金、及全部利息、复利、罚息和相关诉讼费用等，其中和合资产同意减免债务金额为人民币14,375,068.28元，金色木棉同意减免债务金额为人民币85,616,840.76元，共计人民币99,991,909.04元。公司在收到告知函后和金色木棉及和合资产签署了该告知函的延续协议《豁免协议》，明确接受豁免协议中所列相关债务豁免条件，即豁免后共同确认和合资产剩余债权金额为本金人民币8,300,000元，金色木棉剩余债权金额为本金人民币50,000,000元，公司已于2020年3月31日偿付了上述两家机构豁免后的债权本金5,830万元，公司与两家机构的债权债务关系就此终结；
　　6、武进管委会诉公司退还相关奖励款事项：2020年1月13日，公司获悉上海仲裁委员会已受理武进管委会诉公司退还相关奖励款一案。武进管委会在仲裁申请书中提出，2014年3月26日，武进管委会与湖北博盈投资股份有限公司（斯太尔动力股份有限公司原公司名称）签订了《战略合作协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资设立企业，武进管委会对此给予支持和配合。后武进管委会与斯太尔又签订了《补充协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资建立柴油发动机生产基地，总投资预计将达人民币70亿元，斯太尔应根据协议约定在园区内设立企业；在工业用地安排方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付总额8050万元的项目奖励基金；在专项财政支持方面，武进管委会按约定条件向斯太尔分批支付财政奖励共计一亿元；在税收奖励方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付相关税款奖励。该补充协议第八条第1款特别约定：若斯太尔未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿，累计销售50亿，则武进管委会有权要求斯太尔退还相关奖励的一半。武进管委会在仲裁申请书中还提出，上述协议签订后，武进管委会按照协议约定，自2014年6月27日起陆续向斯太尔支付各项奖励款，总计人民币189,110,100.00元。但经武进管委会查询，截至2018年底，斯太尔在武进高新区设立的全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的销售收入总计284,685,141.52元、斯太尔动力（常州）发动机有限公司的销售收入总计44,754,319.48元，远未达到协议约定的“在2018年底累计销售50亿”的目标。武进管委会根据其提交上海仲裁委的《战略合作协议》和《补充协议》中的仲裁条款，向上海仲裁委员会申请仲裁，要求斯太尔退还奖励款总金额的一半，即人民币94,555,050.00元。2020年1月13日，上海仲裁委员会已受理此案，2020年4月22日，上海仲裁委员会第一次开庭审理，裁庭给予双方一周时间补充提交证据，并要求双方在5月22日前达成调解，否则将依法进行裁决。公司于2020年5月29日收到《上海仲裁委员会延长审理期限通知》，现仲裁庭报经仲裁委主任批准，将本案的审理期限延长至2020年7月30日。
　　（四）其他事项
　　1、浙江省高级人民法院已就原控股股东英达钢构股票质押诉讼事项出具了《执行裁定书》[（2018）浙执20号之二]，裁定解除对英达钢构持有的本公司8,959万股限售股股票的冻结，将标的股份作价14,243.17万元（扣除诉讼费及执行费）抵债，交付给财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”，代表财通证券资管财富十号定向资产管理计划）用于抵偿相应金额的债务。2019年8月，财通证券资管财富十号定向资产管理计划的委托人四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券投资集合资金信托计划）与成都国兴昌签署了《信托受益权转让协议》及补充协议。根据协议约定，四川信托将其享有的“四川信托-锦宏一号单一资金信托”的信托受益权作价56,500.00万元转让给成都国兴昌。根据信托计划和资管计划约定，成都国兴昌作为四川信托-锦宏一号单一资金信托的受益人，通过信托计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有本公司股份8,959万股，占本公司总股本的11.61%。公司第一大股东变更事项于2019年11月6日完成变更登记手续，公司第一大股东已由英达钢构变更为成都国兴昌，敬请投资者注意风险。

　　二、核心竞争力分析
　　本报告期，在奥地利斯太尔正式进入破产清算程序的情况下，公司积极调整发展策略，一方面以无锡增程公司为平台，不断提升增程器系列产品技术性能，另一方面积极需求合作伙伴，打通军方快速批量的市场销售渠道，并通过差异化竞争战略和产品结构调整，深化细分市场领域，进一步保持核心竞争优势。公司核心竞争力分析如下：
　　1、独特的技术优势
　　基于Monoblock技术基础上，已形成了现有四大核心技术，包括独有的发动机缸体、缸盖连体结构、标准气缸模块化组合技术、独立的电控系统。高海拔适应性，发动机适应6000m高原的动力需求。超低温起动技术，确保发动机能在零下30℃迅速启动，增加锅炉加热装置，确保发动机能在零下43℃迅速启动；
　　2、新能源领域的资源储备
　　斯太尔柴油发动机具有体积小、重量轻、可靠性高、生命周期长的特点，可应用于新能源汽车增程器、UPS、船舶辅助动力、高铁机车辅助动力、军用车辆辅助动力等领域。在拥有四大核心技术的同时，能够提供丰富的柴电混合动力、增程器技术解决方案，以满足未来排放标准升级及新能源大规模市场化应用需求。
　　3、广泛的应用领域
　　斯太尔动力产品已延伸至车用、船用、发电机组等领域，产品及贮备种类丰富，包括小径多缸柴油发动机、高性能发电机组、混合动力增程器等，现已成为集动力系统研发、装配和销售一体化的动力系统供应商。

　　三、公司未来发展的展望
　　（一）行业发展
　　继深圳、广州相继决定提前实施第六阶段国家轻型汽车污染物排放标准（以下简称“国六标准排放”）后，广东省也于2018年8月正式提出提前实施国六排放标准，并在环保厅官方网站发布了《广东省提前实施机动车国六排放标准方案（征求意见稿）》，即：自2019年7月1日起，广东省（不含深圳、广州）销售、注册登记的轻型汽车新车应当符合国六标准的排放控制要求。面对排放法规的收紧，纯电动新能源汽车成为新的发展趋势，但受研发成本、储能技术和市场压力限制，目前纯电动汽车的发展仍受到桎梏，混合动力、增程技术就成为车企转型过程中的突破口，这为公司在柴电混动、增程器领域的发展提供了广阔的市场空间。
　　（二）企业发展战略
　　未来，公司将继续巩固和发展高性能柴油发动机在新能源辅助动力、非道路、军车等方面的各项核心优势，并深度发展产品在混合动力上的创新性应用，打造新能源动力系统。同时，公司将通过战略合作、并购、重整等方式，积极寻找新的利润增长点，进一步增强企业盈利能力，保障企业的可持续发展。
　　（三）2020年经营计划
　　2020年，公司继续在董事会领导下，以新能源产品和军民融合为发展契机，聚焦“节能减排、绿色发展”主题，努力推进柴油发动机和增程器业务的发展，同时充分发挥上市公司平台优势，优化资本结构、解决债务危机及经营难题。
　　1、生产建设方面：2020年，公司将继续优化现有年产3万台全自动柔性化发动机生产线和年产2.5万台增程器以及高性能检测设备的使用与配置，重点推进基于M12CR发动机及增程器的插电式混合动力系统，以及M12/M14/M16特殊用途电源用的发动机的生产；
　　2、市场开拓方面：2020年，公司将继续强化销售队伍及与合作方的销售渠道建立，聚焦特殊用途市场，充分利用公司产品及品牌优势，做好重点项目的落地工作，通过2019年新成立的合资公司长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司和全资子公司形成在军品领域和新能源产品领域的批量订单，实现公司战略要求的营业收入。同时，公司将继续发挥斯太尔发动机在无人车等领域的技术优势，在稳定现有搭载客户的同时，不断增加其他合作渠道，争取实现销售新突破；
　　3、技术研发方面：2020年，公司将进一步优化增程器系列产品、军品发动机的开发，完成各项目机搭载，有效控制指标、性能风险。公司进一步完善研发团队能力建设，将以无锡增程公司为平台，致力于增程器产品的技术升级与研发，努力打造增程式能量源系统，集成电池组、冷却系统等，为整车提供一整套的纯电驱动系统；
　　4、内部控制管理方面：2020年，公司将进一步完成各项制度优化改革，强化预算管理，积极盘活资产，不断提高资金运行效率，并加大对重大风险、重大决策的管理和控制，有效控制运营风险。同时，优化人力资源配置，调整管理结构，提高企业整体工作效率；
　　5、资本运作方面：2020年，公司将不断加大融资力度，努力解决企业债务纠纷及经营困难，同时充分利用资本市场平台，以战略合作、并购、重组等方式，积极谋求转型升级，增强企业盈利能力，为扭亏为盈奠定基础。
　　(四）公司面临的风险和应对措施1、技术风险
　　随着道路柴油发动机“国六排放标准”的逐步实施，排放技术要求不断提升，如果公司不能及时研制出符合未来高要求排放标准的发动机产品，将会对公司发动机业务未来盈利能力产生一定的影响。
　　应对措施：为应对日益严苛的排放政策及法规，公司将大力开拓新能源动力增程器、军品和非道路等不适用国六排放标准的市场领域，以控制运营风险。同时，公司将根据实际需要，推进醇燃料发动机技术的开发工作。
　　2、市场风险
　　通过数年的努力，公司虽然在市场开拓和品牌推广方面取得了一定成绩，但销售进展仍较为缓慢。此外，随着新能源汽车续航里程技术的突破，增程器在新能源加装市场的存活周期存在一定不确定性。所以，公司发动机业务能否取得规模化销售和盈利仍存在一定风险。
　　应对措施：公司将有效利用斯太尔在新能源辅助动力领域的技术优势，通过与知名品牌汽车厂商合作，进一步扩大市场占有率，并依靠无锡增程研发团队，加强新能源混合动力产品及控制系统的研发，积极推进相关业务的开拓和配套。
　　3、可持续经营风险
　　奥地利斯太尔已被当地法院裁决由重组程序转为破产程序，若奥地利斯太尔被实施破产清算，江苏斯太尔不再持有其任何股份，将对公司可持续经营能力造成一定影响。
　　应对措施：目前，公司下属无锡增程公司及长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司生产经营及管理活动一切正常，且已与部分优质客户签署合作协议。随着《汽车产业投资管理规定》将增程式电动汽车分类归属的明确，公司增程器系列产品的市场空间不断加大，增程器业务将成为公司未来新的利润增长点；
　　4、财务风险
　　公司及子公司因涉及诉讼及多项债务逾期，导致银行账户、房产、股权被冻结，并进一步触发信用风险，公司融资难度不断加大，可能会对公司未来资金使用与运转产生重大影响。
　　应对措施：一方面，公司将继续采取司法手段努力收回控股股东业绩补偿款及违约金；另一方面，公司将盘活现有资产，利用资本平台引进注资；此外，公司管理层将积极沟通、协调有关债权方，磋商解决方案，以期早日解决贷款逾期及资金紧张问题。
　　5、人才风险
　　公司因账户被冻结，资金短缺、流动性不足，造成部分人才流失，对生产经营及日常管理造成一定影响。
　　应对措施：公司将积极融资并制定有效解决方案，争取早日解决贷款逾期及账户被冻结问题。同时，公司后续将根据业务发展需要对研发、市场、管理人员进行招聘补充。 收起▲