上海巨乐（838965）

　　一、商业模式
　　公司主要经营以“Lollipop乐乐派”和“Mega Fun美+纷”为品牌的室内亲子平台，作为一、二线城市购物中心商业地产商的合作伙伴，以时尚新颖的IP主题、亲子互动、寓教于乐的优质游玩体验进驻各大购物中心，已在上海、广东、江苏、武汉获得市场的广泛认同，并已成为这些市场受商业地产开发商推崇的品牌进驻商。
　　公司是一家为儿童及家庭提供游玩、学习、聚会、启蒙培训、亲子互动等现代家庭育儿及社交服务的机构，以系统及优化的连锁经营管理理念，创建集儿童游玩、健身、益智、亲子、聚会、培训等功能为一体的OTO会员平台。

　　二、经营情况回顾
　　2018年1到6月，巨乐合并营收为2,160万元，比去年同期的3,024万元减少28.56%，其中主营门店业务减少27.66%，游戏童年子公司因业务方向调整营收减少。公司主营业务减少主要源于2018年关闭门店带来的营收减少及游乐卡未消费金额退款。截止到2018年6月30日，公司在上海、长三角、珠三角和华东等地区拥有31家门店，其中直营门店28家，全权管理加盟门店3家。
　　2018年1到6月，上海巨乐毛利润为-118万元，毛利率为-5.46%，毛利润较2017年同期下降593万元。毛利润减少及毛利率下降主要是由于2018年关闭门店带来的营收减少、游乐卡未消费金额退款及其他直接经济损失。
　　2018年公司继续致力于服务内容的扩充及服务价值的提升，对公司现有业务进行延伸及扩展，逐步实现公司战略规划布局：
　　1、继续精化自身经营业务：加强“Lollipop乐乐派”品牌在细分市场的品牌力度；
　　2、经营内容升级：在经营内容上加深对孩子教育启蒙、逻辑思维培养的研发引入，提升非游玩门票的收入比例。
　　公司上述经营计划涉及的资金主要来源于公司的自有资金和银行贷款。
　　实现计划的突破口包括：
　　1、借助现有乐园业务的流量延伸附加值，集中提升客流向高客单价的儿童艺术启蒙、逻辑思维培训等延伸业务的转换率；
　　2、完成了向三、四线城市扩充的加盟模式研发及初期的加盟渠道拓展，建设并培训加盟招商团队，完成加盟店模式的初级测试及预期招商，为下一步的加盟业务奠定持续拓展的平台；
　　3、完成会员管理系统的升级并全面投入运行：2018年度通过对企业内部管理与会员管理系统的整合，实现品牌内外资源的充分有效利用，完成微信公众号及官网升级，推进品牌零售终端系统运作效率提高，落实连锁门店价格及营销多方位管理，为品牌连锁开辟了线上、线下、线外的全新零售及营销渠道；
　　4、完成了对持续盈利状况不好的店铺的闭店计划，大幅度降低了经营损失。
　　5.加强管理，削减费用，避免不必要的支出，减少亏损。
　　经过近一年的不断努力，公司的现金流量得到持续改善，并于2018年6月扭亏为盈，当月净利润率为6.09%。

　　三、风险与价值
　　一、经济总体下行风险：进入2018年度的经济总体持续下行压力增加，造成消费需求下降，服务
　　性零售业务比预期明显不足。
　　应对措施：评估销售增长表现持平的店铺，采取及时的调整或闭店策略，保持整体业绩的稳定提升。
　　二、商业地产增长过剩风险。
　　应对措施：加强市场开发团队的市调工作，建立店铺选址的“漏斗”管理系统，严格审批投资项目。
　　另外根据市场开发团队对新约店铺的风险分析，营收预估数据，建立了分级投资管理系统，力求降低投资风险，并获得最佳投资回报。
　　三、儿童体验业态市场不规范的风险：国家二胎制度放开导致儿童体验业态新的竞争对手竞相扩张，
　　设计及经营模式不断被抄袭，价格恶性竞争。
　　应对措施：首先面对市场，坚持尊重市场、顺应市场，以发挥自身营运优势来满足客户需求为经营宗旨，以门店经营为公司运作的中心。其次在店铺规划设计方面不断调整更新提升，避免简单的重复及业态同质化，同时通过版权申请对品牌主要外观形象设计给予法律上的保护。在价格竞争上，以连锁经营模式树立品牌在市场的认同度及品牌定位。在经营内容上，逐步改变单一门票的销售模式，发挥现有客流及客户积累的优势，通过企业合作及业态整合，增加销售项目，扩充经营业态，提升自身的市场竞争力。
　　四、线上平台对整体线下实体的影响。
　　应对措施：制定积极有效的与线上平台合作的策略及方案，发挥线上平台导流及品牌宣传的渠道优势，同时把控好线上销售的策略及总量。

　　四、企业社会责任
　　1、维护员工权益
　　（1）员工保障体系
　　公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，与每位员工签订劳动合同，并根据国家和地方法律法规为每位员工办理了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金。公司建立了完善的请休假管理制度，保护员工法定休假权利，构建和谐稳定的劳动关系。
　　（2）薪酬管理体系
　　公司薪酬管理的根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。公司参照外部标杆企业薪酬水平，建立以员工职业发展体系为基础的薪酬体系，充分体现岗位价值及员工能力差异，促进员工职业发展和个人业务能力的不断提升，同时定期收集外部市场数据，以市场为导向，审阅公司薪酬情况，以保证公司薪酬水平的外部竞争性。
　　（3）股权激励体系
　　2018年，公司持续探索与实践，建立“将营运一线店经理作为公司主要的经营执行者”的企业文化观念，激励及培养员工不断成长进步。公司核心骨干及营运一线店经理通过公司各部门评估，在报告期内获得公司第2轮股权激励。公司通过连续2年的股权激励，使员工能够以“股东”的身份参与企业决策﹑提供一线反馈、分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地与公司长期共同成长与发展。
　　2、安全管理体系
　　安全管理是生存与发展的前提，公司建立了安全管理体系，规范并确保公司财产、客户人身安全；完善的安全管理制度，可以得到合作者和社会的信任，更易赢得商业机会与发展机会。
　　门店事故率是公司考核门店安全管理及顾客服务方面的重要指标，2017年门店事故发生率持续下降，公司连锁线下门店受伤事件的处理满意率达到100%。
　　3、消费者权益保护
　　公司不断升级完善客服系统，承诺并做到了每天18小时客服在线或电话服务，以及当天问题或投诉当天解决。所有线下门店与物业签署消费保护协议，大大提升并保证了乐乐派会员的有效权益。
　　我们认为顾客来自于社会，也必将还原于社会，这是一种新形势下的企业责任。

　　一、业务概要
商业模式
　　公司主要经营以“Lollipop乐乐派”为品牌的室内儿童游乐园，作为一、二线城市购物中心商业地产商的合作伙伴，以新颖现代的体验类业态进驻各大购物中心，已在上海、广东、江苏、武汉获得市场的广泛认同，并已成为这些市场受商业地产开发商推崇的品牌进驻商。
　　公司是一家为儿童及家庭提供游玩、学习、聚会、启蒙培训，亲子培育咨询等现代家庭育儿及社交服务的机构，以系统及优化的连锁经营管理理念，创建集健身、益智、亲子、聚会、培训等功能为一体的OTO会员平台。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　2017年公司继续致力于服务内容的扩充及服务价值的提升，对公司现有业务进行延伸及扩展，逐步实现公司战略规划布局：
　　1、继续精化自身经营业务：加强“Lollipop乐乐派”品牌在细分市场的吸引力；
　　2、瞄准连锁规模化经营：通过对连锁经营系统的升级，及加盟业务拓展，提升品牌在行业的竞争力；
　　3、经营内容升级：在经营内容上加深对孩子教育启蒙、逻辑思维培养的研发引入，提升非游玩门票的收入比例。
　　公司上述经营计划涉及的资金主要来源于公司的自有资金和银行贷款。实现计划的突破口包括：
　　1、通过深入挖掘现有乐园业务的流量延伸附加值，新开两家升级版门店，并实现新的主题IP场景。
　　在原有以乐园门票为主的经营模式上，增加了儿童启蒙、逻辑思维培训等延伸业务；
　　2、完成向三四线城市扩充的加盟模式研发及初期的加盟渠道拓展，建设并培训加盟招商团队，完
　　成加盟店模式的初级测试及预期招商，为下一步的加盟业务奠定持续拓展的平台；
　　3、会员管理系统的研发及升级：2017年度通过对企业内部管理与会员管理系统的整合，实现品牌内外资源的充分有效利用，完成微信公众号及官网升级，推进品牌零售终端系统运作效率提高，落实连锁门店价格及营销多方位管理，为品牌连锁开辟了线上、线下、线外的全新零售及营销渠道；
　　4、完成营运绩效管理考核系统的优化，提升了团队连锁经营管理能力；对持续盈利状况不好的店
　　铺采取闭店策略，减少经营损失的同时，降低闭店损失。
　　随着经济的下行，商业地产井喷式开业，同时商业租金持续上涨，用工成本增加，报告期内，行业的拓展及经营费用增加，导致投资及拓店的风险增大。

　　三、持续经营评价
　　截至2017年12月31日，公司资产总计为32,771,880.81元，负债总计为24,370,597.65元，净资产为8,401,283.16元。同时，公司连续两个会计年度亏损，2017年度及2016年度的净利润分别为：-9,541,884.17元及-3,779,985.94元。上述事项产生的原因主要是：
　　1、报告期内，新开业了两家升级版新店，达到预期盈利目标，但该两家店铺还在成长期，同时需要大量投入用于增量内容的引入、团队招募培训、市场宣传及培育，对业务的毛利率产生一定影响；
　　2、报告期内，关闭了4家经营效益差的店，增加了现金流，减少现金流压力，但对报告期内的利润产生较大影响；
　　3.加盟业务实现了预期的销售，但尚处于模型优化、市场推广测试、销售渠道拓展及团队培育期，需要大量的投入。应对措施：
　　1、发挥现有乐园流量的附加值。基于此，开启盈利升级版门店的开发布点，并持续研发或引入具
　　有系统性、稳定性的优质延伸经营项目，以改善公司经营业绩及持续稳定发展的能力；
　　2、完善加盟模式，加大加盟渠道的拓展投入；
　　3、从业态层面上精化，增强主营业务的竞争力。重视品牌建设、优化营运、稳中求变、开发新盈
　　利门店，在确保现有优质门店稳定营运的同时，积极开拓新的优质门店，扩大营业收入。
　　4、有策略地关闭经营效益不好的店，有效节流。经过近一年的不断努力，公司的现金流量得到持续改善，已初步显露扭亏为盈的迹象。
　　(一)行业发展趋势
　　随着我国“二孩”政策放开，儿童类业态的市场热度空前增长，同质化日趋严重。2017年，随着各个业态的儿童类业务逐渐走向成熟，发展瓶颈凸显，洗牌加速。
　　同时，随着商场、购物中心的井喷式开业，商业地产与儿童游乐业态的关系在体验经济时代下变得更为紧密，儿童游乐几乎成为新建购物中心和购物中心调整的标配。
　　同质化、市场饱和、洗牌升级的到来，也意味着崭新的、更大机遇的到来。消费者的消费倾向，以及市场对该行业连锁品牌所赋予的经营能力的认知，对脱颖而出的该行业品牌的需求，事实上就预示着行业未来的发展与升级的方向。
　　(二)公司发展战略
　　1、主营业务扭亏止损：加强企业管理，苦练内功，着力在主营业务上精细化管理，加强主营业务
　　的经营特色，注重品牌建设，品牌即是企业未来发展的核心竞争力；
　　2、经营业务扩充：整合加大经营内容及衍生业务研发力度，加快延伸业务的转化，增强品牌的发展后劲；
　　3、通过业态合作，扩大品牌持续发展的经营能力：大力拓展与教育内容机构和线上营运机构的合
　　作，发挥主营业务高会员流量的优势，提升产品和品牌的竞争力，实现产品差异化，从而提升收益；
　　4、加大加盟渠道的拓展，以深化品牌经营特色促进加盟，以加盟拓展转化品牌建设的投入。
　　(三)经营计划或目标
　　2018年，公司管理层将根据董事会制定的战略规划，以增收节支为主要经营目标，力争初步扭亏为盈，实现正现金流量。重点业务规划主要包括：
　　1、有策略地关闭经营效益较差及扭亏无望的门店；
　　2、大力拓展加盟业务；
　　3、注重品牌建设，提高企业的知名度；
　　4、强化市场营销，调整优化内部资源，增强企业的快速反应机制；
　　5、大力拓展与教育内容机构和线上营运机构的合作，发挥主营业务高会员流量的优势，提升收益。
　　以上经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，公司在此提醒投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
　　(四)不确定性因素
　　截至目前，未发生对未来发展战略或经营计划产生重大影响的不确定因素。

　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1、市场竞争风险本公司是一家主要通过直营室内儿童游乐场所为低幼龄儿童提供游乐活动的机构。虽然公司凭借其
　　领先的经营理念、经营模式以及多年运营形成的良好品牌形象，已经在长三角、珠三角、及华中等地市场占据了一定的优势地位，但是，随着室内儿童游乐行业的迅速发展以及新的竞争者的加入，公司在各地将面临一定的市场竞争风险。同时，在公司逐步打开全国市场的同时，也会面临来自市场原有经营者的竞争风险。
　　对此，公司时刻关注市场动向，通过对店铺空间及动线设计的调整与改进、积极寻求异业合作联盟、以及与优质线上运营商合作等模式，不断扩充服务内容、提升服务价值，在市场竞争中提高公司发展水平。
　　2、异地扩张风险公司目前经营的室内儿童游乐场主要位于长三角、珠三角和华中地区。公司未来的业务扩张策略着重于深耕长三角、珠三角市场和华中市场。公司经过多年的积累，已经建立起了一整套管理体系和风险评估流程，而公司核心团队也有多年儿童玩具行业、室内儿童游乐行业和连锁经营行业的经营经验，公司现已在长三角、珠三角及华中地区儿童游乐市场树立起良好的口碑，深耕长三角、珠三角及华中地区市场切合公司目前的发展需求并可为公司的长期发展打下坚实基础。
　　公司在深耕长三角、珠三角和华中市场的一、二线城市的同时，会兼及适当拓展周边三、四线城市的市场，但公司在异地扩张时面临相对较长的培育期和一定的经营风险：
　　1、公司现有门店均开设在大型商场、购物中心内，业务的发展在一定程度与城市商业地产发展密切相关。公司在进入新的市场之前，会分析考量该地区商业地产发展状况以及区域城市规划对公司业绩可能造成的影响，并选择优质商业地产项目进驻，但若该地区未来商业地产发展缓慢或者衰退，仍会对公司业绩带来不利影响；
　　2、异地市场目标人群的消费习惯和消费水平会影响公司在异地市场的推广方式和定价策略，可能导致公司异地新设门店的盈利水平低于现有门店平均盈利水平；
　　3、公司在异地扩张过程中，暂未发现针对公司所处行业的税收政策差异，但是不排除未来经营业绩可能会受各地税收政策差异的影响。
　　对此，公司完善了项目开发评估及审批流程，加强了对新项目立项评估、市场调研及投资回报分析，臻别并剔除盈利预期较差、商务条件严苛或/及投资回收期过长的项目。
　　3、管理能力不足和管理人员流失的风险目前公司在业务的成功，与管理团队以及核心技术人员具备较高的管理能力和业务素养息息相关，未来公司管理体系的成熟规范，以及标准化和程序化的管理模式将减少对个别人才的依赖。但如果公司核心管理团队发生人员大量流失的情形，仍有可能影响公司经营计划的实施，并对公司的盈利能力产生不利影响。
　　对此，公司致力于建立良好的企业文化、改进薪酬福利体系、规范员工晋升制度、完善培训架构和体系，为员工创造机会，提供一个能够让员工与公司共同成长和发展的良好平台。
　　4、意外风险事件公司经营的室内儿童游乐场为面向社会公众开放的公共场所，可能发生包括公共卫生事件、公共安全事件等在内的突发公共事件，进而影响公司的正常经营。尽管公司已经为每家门店购买了公共责任险，但是，公司在事件发生后仍有可能面临公众对公司所经营的室内儿童游乐场在安全、质量等方面的信任危机，在一段时间内对公司经营产生不利影响。
　　对此，公司就儿童游乐场的日常营运制定了详细的检查清单，建立了由店长每日自查、区域经理定期核查、公司各部门及管理层不定期检查的制度，以及意外风险事件越级追责制度，尽可能从管理上降低意外风险事件发生的概率。
　　5、对关联方资金的依赖风险公司成立时间尚短，融资渠道较少，对关联方资金存在一定程度的依赖。随着公司业务的发展和盈
　　利能力逐渐增强，并且，随着公司股份在全国中小企业股份转让系统的公开转让，公司融资渠道得到有效拓宽，对关联方资金的依赖将逐渐减少。
　　6、受到行政处罚的风险报告期内，公司不存在因未取得《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》而遭受主管部门处罚的情形。报告期内，公司及子公司缴纳住房公积人数为181人，公司未为全体员工缴纳公积金，可能因此遭受公积金主管部门行政处罚。
　　7、实际控制人变更带来的经营和管理风险报告期内，公司实际控制人未发生变化。
　　8、未对全部个人客户开具发票而导致税款缴纳不足的风险
　　公司通过向客户出售游乐场单次卡(即单次门票)、多次卡、期间卡取得销售收入。虽然公司与线上团购平台进行商业合作，但受室内儿童游乐场大众消费属性的影响，公司主要客户为随机的个人零售消费者。由于个人客户对于开具发票的要求较低，公司报告期内存在部分收入未开发票的情况。尽管公司已将个人消费者的收款作为无发票收入每月申报纳税，但未来仍存在因未对个人客户开具发票而导致税款缴纳不足的风险。
　　9、现金收款比例较高而导致的现金管理风险
　　由于公司主要收入来源于个人消费者，并且在游乐场所现场收取，报告期内，公司现金收款的比例如下：2017年现金收款金额1,188万元，占营业收入的比例为21.04%(2016年现金收款金额1,308万元，占营业收入的比例为25.01%)。
　　报告期内，公司强化现金管理，制订了《财务管理制度》、《门店财务手册》、《内控程序纲要》、《门店营业款收缴及核对管理规定》，针对门店收款实行了全面、严格的管理制度。同时，公司将所有门店纳入了统一的营运收银系统及收款结算系统的管理之中，对所有门店全面启用支付宝、微信、POS机刷卡等支付方式，现金收款的比例持续下降。

　　一、商业模式
　　公司主要经营以“Lollipop乐乐派”和“Mega Fun美+纷”为品牌的室内儿童游乐园，作为一、二线城市购物中心商业地产商的合作伙伴，以新颖现代的体验类业态进驻各大购物中心。公司品牌的经营以直营门店业务为主，已在上海、广东、江苏、武汉获得市场的广泛认同，并已成为这些市场受商业地产开发商推崇的品牌进驻商。
　　公司是一家为城市儿童及家庭提供游玩、聚会、亲子培育咨询等现代家庭育儿及社交服务的机构，专注于打造儿童及家庭的的室内游玩聚会场所，通过新潮的主题设计、专业的游玩规划、精致的家庭服务配置组合、以及先进的经营管理理念，创建集健身、益智、亲子、聚会、培训等功能为一体的社区家庭活动中心。
　　公司以无动力自主游玩、智慧游玩、品格及生活习惯培养为游玩设计及门店经营的宗旨，为孩子和家长提供亲密的亲子空间。在精心打造品牌的同时，与时俱进，通过对店铺空间及动线设计的调整、营运服务内容的扩充、微信平台经营、异业合作联盟、与优质线上运营商合作等模式，使品牌的经营从以儿童游乐为主逐步扩大到以为年轻家庭提供游玩、学习、家庭社交、亲子培养的交流及咨询这样一个更加广泛并更适合市场需求的经营范畴。

　　二、经营情况
　　2017年1到6月，巨乐合并营收为3,024万元，比去年同期的2,517万元增长20%，其中母公司主营门店业务增长32%，游戏童年子公司因业务方向调整营收减少。公司主营业务大幅增长主要源于2016年新设立门店带来的营收增长，以及公司积极开展的异业合作、产品内容价值提升、线上销售渠道开拓、开发连锁加盟等活动带来的营收和利润的提升。截止到2017年6月30日，上海在上海、长三角、珠三角和华东等地区拥有40家门店，其中直营门店36家，全权管理加盟门店4家。
　　2017年1到6月，上海巨乐毛利润为475万元，毛利率为16%，毛利润较2016年同期下降72万元。
　　毛利润减少及毛利率下降主要是由于2016年投入营运的11家门店在报告期内多数仍处于业务培育期，拖累公司总体毛利水平。这种情况随着新店步入正常营运状态会逐步改善。

　　三、风险与价值
　　一、经济总体下行风险：2017年1到6月经济总体持续下行压力增加，造成消费需求下降，服务性零售业务比预期明显不足。
　　公司的应对措施：提升游玩游戏及启蒙教育的品质，保持现有客户，线上线下吸引新客户。上半年老店营收同比均有提升或持平，新开店的培养期同比延长。
　　二、商业地产增长过剩风险。
　　应对措施：加强市场开发团队的市调工作，建立店铺选址的“漏斗”管理系统，严格审批投资项目。
　　另外根据市场开发团队对新约店铺的风险分析，营收预估数据，建立了分级投资管理系统，力求降低投资风险，并获得最佳投资回报。
　　三、儿童体验业态市场不规范的风险。国家二胎制度放开导致儿童体验业态新的竞争对手竞相扩张，设计及经营模式不断被抄袭，价格恶性竞争。
　　应对措施：首先面对市场，坚持尊重市场、顺应市场，以发挥自身营运优势来满足客户需求为经营宗旨，以门店经营为公司运作的中心。其次在店铺规划设计方面不断调整更新提升，避免简单的重复及业态同质化，同时通过版权申请对品牌主要外观形象设计给予法律上的保护。在价格竞争上，以连锁经营模式树立品牌在市场的认同度及品牌定位。在经营内容上，逐步改善单一门票的销售模式，通过与线上线下其他经营业态的合作，充分挖掘现有门店运行资源，增加销售项目，扩充经营业态，从而降低被抄袭和恶意竞争的影响。