金新股份（831716）

　　一、商业模式
　　公司是橡胶和塑料制品制造行业的生产商、供应商，拥有14项专利技术，同时拥有具备丰富的建筑节能材料研发、制造经验的专业团队，立足于为建筑企业提供高质量的建筑节能产品。公司主要经营同层排水节水装置、砼结构空腔内膜、木塑系列产品、塑料管材、保温板及钢丝网架板系列产品和砂浆等新型节能建筑材料的制造、安装和销售。
　　1、采购模式
公司原材料采购一般按“以销定产、以产定购”的模式，公司根据销售合同确定各类产品的生产数量；按照生产计划和原材料耗用情况，确定各类原材料的采购计划，由采购部门联系供应商执行采购。
　　2、生产模式
公司采取“以销定产”的生产模式，以销定产是公司主要的生产模式。客户向公司下达销售订单后，销售部门发起申请并与客户签订销售合同，生产部门根据合同内容确定生产计划，并联系材料部门进行采购供货；生产部门按照销售合同约定的产品规格、供货时间、数量和质量要求组织生产。
　　3、销售模式
公司的销售模式为直销。公司设有独立的销售部门，公司的销售主要由公司业务人员与下游客户联系签订合同，由公司完成生产后直接按照约定交货方式交付产品。
　　4、盈利模式
公司建材产品获取通过向房地产企业或建筑施工企业销售产品、提供安装劳务等方式获取收入。
　　报告期内，公司商业模式未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。

　　二、经营情况回顾
　　报告期内，受资金及外部环境影响，公司下游客户订单减少，公司营业收入同比大幅下降，出现持续亏损。报告期内，公司主要经营情况如下：
　　1、公司财务状况2018年6月30日，公司资产总额为8,201.52万元，较上年末减少了11.97%;负债总额为6,171.36万元，较上年末减少了4.15%;归属于挂牌公司股东的净资产总额为2,030.16万元，较上年末减少了29.47%。报告期内，受资金流不足、外部宏观环境和停产因素影响，公司销售收入下降，2018年6月末资产总额、负债总额和净资产均呈下降趋势。
　　2、公司经营成果报告期内，公司实现营业收入185.82万元，比上年同期减少85.47%；发生营业成本203.62万元，较上年同期减少68.58%；归属于挂牌公司股东的净利润为-848.41万元，亏损持续扩大。2018年上半年，公司营业收入和净利润下降的主要原因为：受资金流不足影响，公司无法正常接收订单，经营出现生产停滞状态。
　　3、现金流量情况报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为422.11万元，上年同期金额为-690.06万元，变动
　　主要原因为报告期内受停产影响，购买商品、接受劳务、支付给职工以及为支付的现金大幅减少；投资活动产生的现金净流量额为-3.23万元，上年同期金额为-591.95万元，变动主要原因为报告期内构建固定资产基本构建完毕，支付的现金较少；筹资活动产生的现金流量净额为-419.00万元，上年同期金额为-314.53万元，主要变动原因为支付借款利息及融资租赁款项等。

　　三、风险与价值
　　1、公司部分租赁土地、房产存在产权瑕疵导致的风险
　　公司租赁的道口铺土地，系道口铺街道办事处田庙村民委员会村集体经济组织用地，位于聊城市东昌府区道口铺街道办事处329国道聊堂路下堤中心点南，共89.125亩。公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订两份租赁协议：2011年9月23日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、原承租人高俊国签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南45亩土地，租赁期间为2011年9月23日至2029年7月1日。2012年12月22日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、聊城鑫能物资有限公司签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南44.125亩土地，租赁期间为2012年12月22日至2030年5月8日。租赁合同生效后，公司在承租的土地上建设办公楼、生产车间等。由于该土地所有权不属于公司，故公司无法取得《施工许可证》等手续，所建建筑未经合法审批，不属于合规建筑，存在资产权属瑕疵。截至目前，该租赁合同仍在正常履行中，其在过去的经营中，未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大影响。但公司存在可能因物业产权瑕疵需要搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。
　　针对上述风险，公司采取的应对措施如下：聊城市国土资源局东昌府分局已于2014年10月22日出具证明：“聊城金新建筑节能股份有限公司（以下简称‘金新公司’）拟征用地位于329国道聊堂路下堤中心坐标点为X4037948.55，Y398428.95，占地面积共计89.125亩土地建设办公场所和厂房。该宗土地经和规划部门核实，土地性质为工业用地，符合道口铺街道土地利用总体规划。金新公司在该地块上自建房屋，未取得房屋建设规划、施工手续，虽不属于合法建筑，目前正在完善相关规划及用地手续。暂不存在被强制拆迁的风险。该地段目前正在办理征收手续。”聊城市东昌府区道口铺街道办事处田庙村委会出具证明：“本村村民委员会租赁给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司的土地属于我村集体所有，《集体土地所有证》正在办理中，证书编号为“聊集有（2012）第005012JA00003号”。本村村民委员会将土地出租给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司使用已经本村三分之二以上村民代表同意。本村村民委员会承诺将严格按照土地租赁协议的约定，在租赁期内，不解除土地租赁协议，确保聊城金新低碳建筑节能技术有限公司对该土地的使用。若出现该土地无法继续使用的情况，我村将负责为聊城金新低碳建筑节能技术有限公司提供新的符合生产经营所需的厂房和相关房屋继续使用。”控股股东金柱集团及5%以上自然人股东出具承诺：“聊城金新建筑节能股份有限公司（以下简称‘金新公司’），与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订土地租赁协议，租赁其位于329国道聊堂路下堤中心点南土地，共计89.125亩，用于建设办公场所和生产车间。若因第三人主张权利或政府部门行使权力而致使《土地租赁协议》无效或出现任何纠纷，山东金柱集团有限公司作为金新的控股股东愿意承担赔偿责任，并对金新公司的一切损失予以足额补偿”，“自然人股东愿意以个人财产对金新公司所遭受的一切经济损失与山东金柱集团承担连带责任”。“若因土地被征收导致金新公司需要进行搬迁而导致生产停滞遭受经济损失的，山东金柱集团有限公司愿意在搬迁期限内为金新公司寻找替代厂房和办公场所，并对金新公司的一切损失予以足额补偿。若因金新公司自建的办公场所和生产车间被相关行政部门处罚或造成生产停滞的，山东金柱集团有限公司愿意足额承担罚款并对因生产停滞所造成的损失足额承担责任，确保金新公司不会因此遭受任何损失。”
　　2、关联交易及对大客户存在重大依赖的风险
　　2018年上半年前两大客户为关联方金柱集团、聊建集团，对其销售收入占销售收入的比重为47.61%，公司对大客户存在重大依赖。若关联方经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。目前，关联交易的大量存在对公司持续经营能力造成了一定影响，若关联方尤其是金柱集团和聊建集团经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。
　　目前金柱集团和聊建集团经营状况良好，公司与其之间稳定的合作关系有助于公司不断发展壮大。但从目前情况看，若金柱集团、聊建集团减少对公司产品的采购计划，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
　 为避免潜在风险，公司正在积极拓展外部市场，努力降低对关联方的依赖。公司管理层将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。公司管理层承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应程序。
　　3、公司治理风险
公司于2014年8月15日由聊城金新低碳建筑节能技术有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，建立了较为完善的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，且2017年董事会、监事会换届，董事、监事及高级管理人员发生了较大变动，新产生的公司治理层、管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚处于过渡阶段，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。为避免公司今后发生违规事项影响公司利益，公司要求治理层、管理层人员系统学习公司内控管理制度及相关法律法规。
　　4、区域市场集中风险
公司目前的主要客户大都集中在聊城市，对全国其他区域市场的开拓比较有限。公司在当地市场有一定的知名度，但目前在整个国内市场知名度较低。因此，公司存在区域市场集中风险。公司正在商讨对策，争取订单，扩大销售范围，来缓解市场集中风险。
　　5、行业竞争加剧的风险
目前，在国家积极鼓励发展绿色建筑的政策导向下，新型节能建材行业迅猛发展。随着国内节能建材生产企业规模的不断扩大和国外知名节能建材企业陆续进入我国市场，国外技术转移的速度在不断加快，市场竞争将逐步加剧。虽然公司产品在同类产品中具有一定的技术优势，在当地具有较强的市场竞争力，但公司当前生产与销售规模较小，在国内众多的节能建材生产厂家中，市场占有率和知名度较低，竞争能力相对有限。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时、全面地提高产品的市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。未来公司将继续秉承绿色环保持续创新的原则，在保证质量的同时将自主研发不断发展，根据市场需求调控公司发展方向。
　　6、实际控制人变动风险
2018年6月21日，兹留柱与山东金柱集团有限公司原23名自然人股东签订《股权转让协议》，其持有金柱集团的股权比例由10.87%变更为57.40%，成为金柱集团实际控制人。兹留柱直接和通过金柱集团间接持有金新53%的股份，成为金新股份实际控制人。该事项系公司和公司控股股东相关人员对相关制度理解不到位所致，未能及时披露收购报告书等相关文件。目前，公司正在积极推进收购报告书等相关文件的补充工作，为避免公司今后发生类似违规事项影响公司利益，公司督促公司管理层、治理层和股东单位相关人员加强制度学习。
　　7、停产的风险
报告期内，受行业及宏观经济因素影响，公司订单不足，目前已处于停产状态，且存在拖欠员工工资的情况。报告期内，公司应收账款的回款几乎全部用于支付筹资活动产生的借款本金、利息及公司固定的费用支出，未能将资金运用到购买原材料用于生产，使得公司生产处于停滞状态。2018年1-6月，虽然公司经营活动现金净流入较上年同期有所改善，但资金流动性仍存在较差的情形。目前，公司正积极商讨对策，考虑通过外部融资解决公司困境，但是公司如果未来不能及时筹措外部资金、不能加快回款或者银行贷款到期后不能续贷，将对公司的生产经营造成重大不利影响。
　　8、净利润为负且营运资金不足的风险
报告期内，受外部环境影响及营运资金不足的影响，公司订单量下降，营业收入大幅下降，出现亏损，且公司融资渠道单一，导致公司营运资金不足，公司面临持续亏损和营运资金不足的风险。目前，公司正在探讨应对措施，争取订单，提升产品竞争力，并力争拓宽融资渠道取得运营资金。

　　四、企业社会责任
　　公司支持地区经济发展，与社会共享企业发展成果，积极承担社会责任，致力于为节能减排做出贡献。公司主要产品为建筑节能建材及相关产品，近几年来，公司通过不断的研发和科研机构合作不断优化产品结构，提过产品技术含量，为当地建筑及节能降耗等做出一定的贡献。公司始终把社会责任至于公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到公司的使命中，改进现有的建筑节能产品，并积极探索开发新的节能产品。

　　一、业务概要商业模式
　　公司是橡胶和塑料制品制造行业的生产商、供应商，拥有14项专利技术，同时拥有具备丰富的建筑节能材料研发、制造经验的专业团队，立足于为建筑企业提供高质量的建筑节能产品。公司主要经营同层排水节水装置、砼结构空腔内膜、木塑系列产品、塑料管材、保温板及钢丝网架板系列产品和砂浆等新型节能建筑材料的制造、安装和销售。
　　1、采购模式
　　公司原材料采购一般按"以销定产、以产定购"的模式，公司根据销售合同确定各类产品的生产数量；按照生产计划和原材料耗用情况，确定各类原材料的采购计划，由采购部门联系供应商执行采购。
　　2、生产模式
　　公司采取"以销定产"的生产模式，以销定产是公司主要的生产模式。客户向公司下达销售订单后，销售部门发起申请并与客户签订销售合同，生产部门根据合同内容确定生产计划，并联系材料部门进行采购供货；生产部门按照销售合同约定的产品规格、供货时间、数量和质量要求组织生产。
　　3、销售模式
　　公司的销售模式为直销。公司设有独立的销售部门，公司的销售主要由公司业务人员与下游客户联系签订合同，由公司完成生产后直接按照约定交货方式交付产品。
　　4、盈利模式
　　公司建材产品获取通过向房地产企业或建筑施工企业销售产品、提供安装劳务等方式获取收入。
　　报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大的变化。
　　报告期后至报告披露日，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　报告期内，受外部环境影响，公司所需原材料价格提高，下游客户订单减少，公司营业收入同比大幅下降，出现亏损。2017年，公司按照经营计划积极拓展市场，同时不断完善内部管控制度，有效降低了各类风险发生的可能性。
　　报告期内，公司主要经营情况如下：
　　1、公司财务状况
　　2017年12月31日，公司资产总额为9,316.96万元，较上年末减少了18.81%;负债总额为6,438.39万元，较上年末减少了14.87%;归属于挂牌公司股东的净资产总额为2,878.57万元，较上年末减少了26.41%。受宏观经济政策及销售收入下降影响，公司2017年12月末资产总额和净资产均有所下降。
　　2、公司经营成果
　　报告期内，公司实现营业收入2,068.95万元，比上年同期减少45.77%;发生营业成本1,583.84万元，较上年同期减少26.38%;归属于挂牌公司股东的净利润为-1.032.95万元。2017年度，公司营业收入和净利润下降的主要原因为：
　　(1)受行业和环保督查力度加大影响，公司上游供应商营运压力增大，成本提升，造成公司原材料采购价格上涨；
　　(2)受宏观经济环境和房地产政策影响，下游房地产开发企业成本控制压力加大，对公司的订单减少，公司主要产品供货量下降；
　　(3)公司部分同层排水节水装置等主要产品需提前与下游房地产开发企业进行沟通，在建筑设计图纸中进行设计、规划，受2017年房企规划开发节奏、施工进度和订单需求等影响，公司未能取得相应订单，公司主要产品销量出现大幅下滑。
　　3、现金流量情况
　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-229.09万元，经营活动现金流量净额为负的主要原因为2017年公司营业收入大幅度下降和支付结算以往年度应付账款等；投资活动产生的现金净流量额为-671.77万元，主要是为构建固定资产支付现金；筹资活动产生的现金流量净额为-695.33万元，主要变动原因为拆借款项、偿还本金及支付借款利息等。
　　(二)行业情况
　　报告期内，建筑建材行业对低成本和高投入等因素的依赖存在，但产品向高技术水平、高附加值转型趋势明显，公司主要产品符合行业发展趋势。2017年度，建筑建材行业存在以下突出问题：
　　1、产能过剩矛盾没有根本解决，行业运行存在下行风险。从全年来看，建材行业增速呈走缓态势，大部分过剩产能只是暂时关停，一旦市场形势好转随时可能恢复生产。
　　2、需求增长乏力，建材行业投资出现了首度负增长。2017年全国固定资产投资同比增长7.2%,房地产、交通运输、水利、公共设施等基建领域投资增速均出现不同程度回落，固定资产投资对水泥等大宗建材产品需求拉动减弱。2017年建材行业完成固定资产投资1.55万亿元，同比首次出现下降1.7%,细分行业中只有混凝土和水泥制品、纤维及复合材料、建筑卫生陶瓷保持增长，建材新兴产业培育和传统产业提升改造后劲不足。
　　3、生产要素价格上涨，外部约束日益趋紧。2017年以来，煤炭、天然气、纯碱等大宗燃原料价格上涨明显，公路运输治超推高物流成本，受环保督查力度加大、重污染气候防治等影响，水泥等基础建筑材料价格上涨幅度较高，建材企业为还"欠账"实现达标排放，必须增加投入进行节能减排等专项技术改造，也增大了企业的运营压力。
　　目前，公司主要产品以建筑节能产品为主，2017年业绩大幅下滑，主要受外部行业生产要素上涨因素影响。报告期内，由于供给侧改革进程加速及严格的环保核查制度，国内化工产品价格迅猛上涨并一直处于高位，特别是公司干混砂浆产品受上游原材料水泥价格上涨影响明显，毛利率由去年同期39.47%降至本期11.96%。自2016年10月以来，聊城地区受环保核查、重污染防治等政策影响，42.5散装水泥价格持续上涨，截至2017年12月末，42.5散装水泥价格较2016年10月上涨82.59%。此外，报告期内，受宏观经济形势和房地产政策，公司下游房地产开发企业拿地成本提升、成本控制压力进一步增大，公司主要产品虽然具备节能减排等优点，但受价格、市场等因素影响，产品订单量大幅下降。
　　
三、持续经营评价
公司是一家致力于新型建材销售与研发的创新性绿色产业公司，所处行业为国家大力支持的节能建材行业，未来行业前景广阔。公司作为聊城市及其周边地区新型建材行业领军企业，具有多项专利技术，产品在技术上具有领先优势，面对行业竞争加剧，公司保持了较高的研发投入，积极开发新的节能产品，寻求新的利润增长点，2017年，公司新推出木塑花箱产品。
　　报告期内，主要受外部环境影响，公司营业收入大幅下降并出现亏损。面对严峻的市场形势，公司拟采取下列措施：
　　1、在继续强化公司传统客户聊建集团、金柱集团合作的基础上，公司拟加强销售渠道的拓展，并将销售市场扩大到周围县市；
　　2、创新合作模式，引入外部资金，解决公司经营现金流不足问题；
　　3、加大研发力度，发展附加值高的新产品；
　　4、重点发展公司拳头产品，提升公司市场竞争力；
　　5、加强销售和应收账款管理，提升公司运营资金使用效率。目前，公司合法规格经营，主要资产无重大减值，通过上述措施在可预见的未来公司能够持续经营，
　　因此，公司具备持续经营能力。

　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1、公司部分租赁土地、房产存在产权瑕疵导致的风险
公司租赁的道口铺土地，系道口铺街道办事处田庙村民委员会村集体经济组织用地，位于聊城市东昌府区道口铺街道办事处329国道聊堂路下堤中心点南，共89.125亩。公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订两份租赁协议：2011年9月23日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、原承租人高俊国签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南45亩土地，租赁期间为2011年9月23日至2029年7月1日。2012年12月22日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、聊城鑫能物资有限公司签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南44.125亩土地，租赁期间为2012年12月22日至2030年5月8日。租赁合同生效后，公司在承租的土地上建设办公楼、生产车间等。由于该土地所有权不属于公司，故公司无法取得《施工许可证》等手续，所建建筑未经合法审批，不属于合规建筑，存在资产权属瑕疵。截至目前，该租赁合同仍在正常履行中，其在过去的经营中，未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大影响。但公司存在可能因物业产权瑕疵需要搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。
　　针对上述风险，公司采取的应对措施如下：聊城市国土资源局东昌府分局已于2014年10月22日出具证明："聊城金新建筑节能股份有限公司(以下简称‘金新公司’)拟征用地位于329国道聊堂路下堤中心坐标点为X4037948.55,Y398428.95,占地面积共计89.125亩土地建设办公场所和厂房。该宗土地经和规划部门核实，土地性质为工业用地，符合道口铺街道土地利用总体规划。金新公司在该地块上自建房屋，未取得房屋建设规划、施工手续，虽不属于合法建筑，目前正在完善相关规划及用地手续。暂不存在被强制拆迁的风险。该地段目前正在办理征收手续。"聊城市东昌府区道口铺街道办事处田庙村委会出具证明："本村村民委员会租赁给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司的土地属于我村集体所有，《集体土地所有证》正在办理中，证书编号为"聊集有(2012)第005012JA00003号"。本村村民委员会将土地出租给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司使用已经本村三分之二以上村民代表同意。本村村民委员会承诺将严格按照土地租赁协议的约定，在租赁期内，不解除土地租赁协议，确保聊城金新低碳建筑节能技术有限公司对该土地的使用。若出现该土地无法继续使用的情况，我村将负责为聊城金新低碳建筑节能技术有限公司提供新的符合生产经营所需的厂房和相关房屋继续使用。"控股股东金柱集团及5%以上自然人股东出具承诺："聊城金新建筑节能股份有限公司(以下简称‘金新公司’),与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订土地租赁协议，租赁其位于329国道聊堂路下堤中心点南土地，共计89.125亩，用于建设办公场所和生产车间。若因第三人主张权利或政府部门行使权力而致使《土地租赁协议》无效或出现任何纠纷，山东金柱集团有限公司作为金新的控股股东愿意承担赔偿责任，并对金新公司的一切损失予以足额补偿","自然人股东愿意以个人财产对金新公司所遭受的一切经济损失与山东金柱集团承担连带责任"。"若因土地被征收导致金新公司需要进行搬迁而导致生产停滞遭受经济损失的，山东金柱集团有限公司愿意在搬迁期限内为金新公司寻找替代厂房和办公场所，并对金新公司的一切损失予以足额补偿。若因金新公司自建的办公场所和生产车间被相关行政部门处罚或造成生产停滞的，山东金柱集团有限公司愿意足额承担罚款并对因生产停滞所造成的损失足额承担责任，确保金新公司不会因此遭受任何损失。"
　　2、关联交易及对大客户存在重大依赖的风险
　　2017年度前两大客户为关联方金柱集团、聊建集团，对其销售收入占销售收入的比重为79.45%,公司对大客户存在重大依赖。若关联方经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。
　　目前，关联交易的大量存在对公司持续经营能力造成了一定影响，若关联方尤其是金柱集团和聊建集团经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。目前金柱集团和聊建集团经营状况良好，公司与其之间稳定的合作关系有助于公司不断发展壮大。但从目前情况看，若金柱集团、聊建集团减少对公司产品的采购计划，将会对公司的盈利能力产生不利影响。为避免潜在风险，公司正在积极拓展外部市场，努力降低对关联方的依赖。
　　公司管理层将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。公司管理层承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应程序。
　　3、公司治理风险
　　公司于2014年8月15日由聊城金新低碳建筑节能技术有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，建立了较为完善的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。报告期内，公司制定了《信息披露管理制度》，加强了对信息披露的管理，提高了公司信息披露质量。但是，由于股份公司成立的时间较短，且因报告期内董事会、监事会换届，2017年公司董事、监事及高级管理人员发生了较大变动等原因，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚处于过渡阶段，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
　　为避免公司今后发生违规事项影响公司利益，公司对将要求治理层、管理层人员系统学习公司内控管理制度及相关法律法规。
　　4、区域市场集中风险
　　公司目前的主要客户大都集中在聊城市，对全国其他区域市场的开拓比较有限。公司在当地市场有一定的知名度，但目前在整个国内市场知名度较低。因此，公司存在区域市场集中风险。
　　公司预计2018年将销售范围扩大到周围县市，并已签订相应产略规划协议，来缓解市场集中风险。
　　5、行业竞争加剧的风险
　　目前，在国家积极鼓励发展绿色建筑的政策导向下，新型节能建材行业迅猛发展。随着国内节能建材生产企业规模的不断扩大和国外知名节能建材企业陆续进入我国市场，国外技术转移的速度在不断加快，市场竞争将逐步加剧。虽然公司产品在同类产品中具有一定的技术优势，在当地具有较强的市场竞争力，但公司当前生产与销售规模较小，在国内众多的节能建材生产厂家中，市场占有率和知名度较低，竞争能力相对有限。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时、全面地提高产品的市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。未来公司将继续秉承绿色环保持续创新的原则，在保证质量的同时将自主研发不断发展，根据市场需求调控公司发展方向，以不变应万变。
　　针对上述风险，公司将进一步加大自主研发力度，2017年推出了木塑花箱产品，丰富公司产品和服务结构，优化业务流程，提高经营效率。

　　一、商业模式
　　公司是橡胶和塑料制品制造行业的生产商、供应商，拥有14项专利技术，同时拥有具备丰富的建筑节能材料研发、制造经验的专业团队，立足于为建筑企业提供高质量的建筑节能产品。公司主要采用直销模式，根据下游客户的需求，与下游客户签订合同，通过“以销定产、以产定购”的模式组织生产和销售。
　　公司的收入来源是同层排水节水装置、砼结构空腔内膜、木塑系列产品、塑料管材、保温板及钢丝网架板系列产品和砂浆等新型节能建筑材料的制造、安装和销售。
　　报告期内，公司的商业模式较上半年度未发生重大的变化。
　　报告期后至报告披露日，公司的商业模式较上半年度未发生重大变化。

　　二、经营情况
　　报告期内，公司营业收入同比大幅下降，主要原因为受房地产政策和下游房地产开发企业施工进度影响，公司主要产品供货量均同比下降。公司通过技术改造和加强创新能力，产品毛利率与以往年度基本持平，有效降低亏损。公司管理层以公司发展战略和经营计划为指导，努力克服宏观经济的不利影响，严格按照2017年初计划积极拓展市场布局，同时不断完善内部管控制度，严格成本控制管理，有效降低了各类风险发生的可能性。
　　报告期内，公司继续扩大木塑系列产品种类，推出了木塑花箱。目前，在世界范围内，尤其是我国境内森林覆盖率逐年下降的情况下，沙尘暴天气不断增加，林业资源急需保护。
　　木塑因具有高仿真性，符合园林建造中所需木材的特点，成为园林建造中木材等林业资源的替代品之一，同时其在建筑装饰行业中也占有一席之地。
　　报告期内，公司主要经营情况如下：
　　1、公司财务状况
　　2017年6月30日，公司资产总额为10,395.86万元，较上年末减少了9.40%；负债总额为6,535.86万元，较上年末减少了13.59%；归属于挂牌公司股东的净资产总额为3,860.00万元，较上年末减少了1.32%。受宏观经济政策及销售收入下降影响，公司2017年6月末资产总额和净资产均有所下降。
　　2、公司经营成果
　　报告期内，公司实现营业收入1,278.95万元，比上年同期减少41.59%；发生营业成本648.10万元，较上年同期减少40.42%；归属于挂牌公司股东的净利润为-51.52万元。2017上半年，公司营业收入和净利润下降的主要原因为：受房地产政策和下游房地产开发企业施工进度影响，下游客户需求量下降，公司主要产品供货量下降。
　　3、现金流量情况
　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-690.06万元，经营活动现金流量净额为负的主要原因为2017年上半年营业收入大幅下降，以及支付采购货款、应付账款和职工薪金等，使当期经营性现金支出大于经营性现金收入，致使经营活动的现金流量净额为负；投资活动产生的现金净流量额为-591.95万元，主要是为构建固定资产所支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额为-314.53万元，主要是支付借款利息及偿还“售后回租”融资租赁相关款项。

　　三、风险与价值
　　1、公司部分租赁土地、房产存在产权瑕疵导致的风险
　　公司租赁的道口铺土地，系道口铺街道办事处田庙村民委员会村集体经济组织用地，位于聊城市东昌府区道口铺街道办事处329国道聊堂路下堤中心点南，共89.125亩。公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订两份租赁协议：2011年9月23日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、原承租人高俊国签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南45亩土地，租赁期间为2011年9月23日至2029年7月1日。2012年12月22日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、聊城鑫能物资有限公司签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南44.125亩土地，租赁期间为2012年12月22日至2030年5月8日。租赁合同生效后，公司在承租的土地上建设办公楼、生产车间等。由于该土地所有权不属于公司，故公司无法取得《施工许可证》等手续，所建建筑未经合法审批，不属于合规建筑，存在资产权属瑕疵。截至目前，该租赁合同仍在正常履行中，其在过去的经营中，未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大影响。
　　但公司存在可能因物业产权瑕疵需要搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。
　　针对上述风险，公司采取的应对措施如下：
　　聊城市国土资源局东昌府分局已于2014年10月22日出具证明：“聊城金新建筑节能股份有限公司（以下简称金新公司）拟征用地位于329国道聊堂路下堤中心坐标点为X4037948.55，Y398428.95，占地面积共计89.125亩土地建设办公场所和厂房。该宗土地经和规划部门核实，土地性质为工业用地，符合道口铺街道土地利用总体规划。金新公司在该地块上自建房屋，未取得房屋建设规划、施工手续，虽不属于合法建筑，目前正在完善相关规划及用地手续。暂不存在被强制拆迁的风险。该地段目前正在办理征收手续。”
　　聊城市东昌府区道口铺街道办事处田庙村委会出具证明：“本村村民委员会租赁给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司的土地属于我村集体所有，《集体土地所有证》正在办理中，证书编号为“聊集有（2012）第005012JA00003号”。本村村民委员会将土地出租给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司使用已经本村三分之二以上村民代表同意。本村村民委员会承诺将严格按照土地租赁协议的约定，在租赁期内，不解除土地租赁协议，确保聊城金新低碳建筑节能技术有限公司对该土地的使用。若出现该土地无法继续使用的情况，我村将负责为聊城金新低碳建筑节能技术有限公司提供新的符合生产经营所需的厂房和相关房屋继续使用。”
　　控股股东金柱集团及5%以上自然人股东出具承诺：“聊城金新建筑节能股份有限公司（以下简称金新公司），与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订土地租赁协议，租赁其位于329国道聊堂路下堤中心点南土地，共计89.125亩，用于建设办公场所和生产车间。
　　若因第三人主张权利或政府部门行使权力而致使《土地租赁协议》无效或出现任何纠纷，山东金柱集团有限公司作为金新的控股股东愿意承担赔偿责任，并对金新公司的一切损失予以足额补偿”，“自然人股东愿意以个人财产对金新公司所遭受的一切经济损失与山东金柱集团承担连带责任”。“若因土地被征收导致金新公司需要进行搬迁而导致生产停滞遭受经济损失的，山东金柱集团有限公司愿意在搬迁期限内为金新公司寻找替代厂房和办公场所，并对金新公司的一切损失予以足额补偿。若因金新公司自建的办公场所和生产车间被相关行政部门处罚或造成生产停滞的，山东金柱集团有限公司愿意足额承担罚款并对因生产停滞所造成的损失足额承担责任，确保金新公司不会因此遭受任何损失。”
　　2、关联交易及对单一大客户存在重大依赖的风险
　　2017年上半年，公司关联交易占销售收入比重为90.95%，关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。其中，公司第一大客户为聊建集团，对其销售收入占销售收入的比重为47.73%，公司对单一大客户存在重大依赖。若关联方经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。
　　聊建集团作为聊城市房地产龙头企业，在聊城市当地具有较高的市场占有率和良好的口碑。一方面，受公司成立之初规模较小等因素影响，公司销售区域主要集中在聊城市，而向本地市场的龙头企业大量供应有助于公司打开市场，不断扩大生产经营规模，壮大实力。另一方面，目前，公司主要采用合同订单生产的方式，公司与聊建集团等关联方合同订单较大，预计经常性关联交易在未来较长的一段时间内持续存在。
　　目前，关联交易的大量存在对公司持续经营能力造成了一定影响，若关联方尤其是金柱集团和聊建集团经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。目前金柱集团和聊建集团经营状况良好，公司与其之间稳定的合作关系有助于公司不断发展壮大。为避免潜在风险，公司正在积极拓展外部市场，努力降低对关联方的依赖。但从目前情况看，若聊建集团减少对公司产品的采购计划，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
　　公司管理层将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。公司管理层承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应程序。
　　3、公司治理风险
　　公司于2014年8月15日由聊城金新低碳建筑节能技术有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，建立了较为完善的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚处于过渡阶段，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
　　公司进一步加强内部控制，指定并执行相关制度和规定，要求管理层人员系统学习相关法律法规及公司内控管理制度，提升专业水平，强化合规意识。
　　4、区域市场集中风险
　　公司目前的主要客户大都集中在聊城市，对全国其他区域市场的开拓比较有限。公司在当地市场有一定的知名度，但目前在整个国内市场知名度较低。因此，公司存在区域市场集中风险。
　　公司加大了销售渠道的开发力度，对外宣传自身产品，与360、百度、总饰汇合作推广公司产品，并入驻阿里巴巴电商平台，同时，公司积极参加展销会等活动，将公司产品推往外部市场。
　　5、行业竞争加剧的风险
　　目前，在国家积极鼓励发展绿色建筑的政策导向下，新型节能建材行业迅猛发展。随着国内节能建材生产企业规模的不断扩大和国外知名节能建材企业陆续进入我国市场，国外技术转移的速度在不断加快，市场竞争将逐步加剧。虽然公司产品在同类产品中具有一定的技术优势，在当地具有较强的市场竞争力，但公司当前生产与销售规模较小，在国内众多的节能建材生产厂家中，市场占有率和知名度较低，竞争能力相对有限。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时、全面地提高产品的市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
　　未来公司将继续秉承绿色环保持续创新的原则，在保证质量的同时将自主研发不断发展，根据市场需求调控公司发展方向，以不变应万变。
　　针对上述风险，公司将进一步加大自主研发力度，丰富公司产品和服务结构，优化业务流程，提高经营效率。报告期内，公司推出了木塑花箱，继续扩大木塑系列产品种类。
　　6、经营性现金不足的风险
　　2017年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-690.06万元，若公司不能及时取得充足的营运资金，将面临经营性现金不足的风险，进而影响生产经营活动。
　　针对上述风险，公司将进一步优化成本控制，提高资金使用效率，做好现金流筹划，保证经营性现金充足。