摘牌森瑞（831456）

　　一、业务概要
商业模式
　　本公司是处于“新兴塑料制品生产细分行业”的新型塑料管道生产商、运营商、服务提供商，拥有特种设备制造许可证，为水利、燃气、电力、市政、通信、建筑等行业和领域提供新型环保、安全、经济的管道输送系统。公司通过直销与经销相结合的模式，收入来源是产品销售及服务收费。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期末至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　1、2018年公司实现营业收入31,096.67万元，同比增长48.88%，销售收入增长的主要原因是公司调整销售政策，采取现款优惠销售。
　　2、2018年公司营业成本32,483.67万元，同比增长55.01%。归属于母公司股东的净利润为-16,235.10万元，同比增加23.39%，主营业务毛利率由-0.32%下降到-4.46%。毛利率较低的原因主要是销售规模下降，为解决流动资金问题多采取现款优惠销售，公司新基地建成后没能充分发挥产能优势，固定成本摊销过大造成。
　　3、截止报告期末，公司总资产为103,056.41万元，较年初减少1.03%；负债总额为113,962.88万元，较年初增加10,683.02万元；净资产为-10,906.46万元，较年初减少11,761.01万元。公司净资产下降原因：因受流动资金不足影响，产品单位固定成本增高，融资成本的偏高造成财务费用大幅上升，利润亏损金额较大，从而造成净资产减少。
　　4、经营活动产生的现金流量净额与上期相比增加8,238.46万元，主要系2018年购买商品、接受劳务支付的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金较2017年减少8,269.22万元所致。投资活动产生的现金流量净额与上期相比减少183.23万元，主要是2018年支付其他与投资活动有关的现金增加281.10万元。筹资活动产生的现金流量净额与上期相比减少8,297.75万元，主要是本期取得借款收到的现金较上年大幅减少所致。
　　(二)行业情况
　　1、行业"十三五"规划展望：
　　为刺激国内经济增长需求，政府部门相继出台各类基础建设政策。政府工作相关部署会促进塑料管道行业的进步与推广应用，计划实施的多个重大工程及项目与塑料管道行业密切相关。2016-2018年的《政府工作报告》，多次提到的多个重点项目，均与塑料管道行业密切相关，能较大幅度推动塑料管道的应用规模的提升。其中：加快推进约1亿人居住的棚户区和城中村改造，建设海绵城市、建设地下管廊（网）、农村自来水普及率达到80%、新增用气450亿立方米等具体项目都会给塑料管道的应用市场开拓带来重大机遇。
　　水利系统工程建设：水利部《全国农村饮水安全工程“十三五”规划》提出，围绕解决农村饮水安全问题，以城乡发展一体化为方向，优先实施城镇供水管网向农村延伸，大力发展规模化集中供水和村村通自来水工程，对农村饮水安全工程进行配套改造和联网提升。
　　水污染防治行动计划：《水污染防治行动计划》（“水十条”）提出：要全面加强配套管网建设，加快实施雨污分流改造。到2020年，全国公共供水管网漏损率控制在控制在10%以内。对于黑臭水体治理、雨污分流改造、再生水输送等项目也会大量使用塑料管道材料。
　　2、贵州省市场未来几年应用情况
　　贵州省住房和城乡建设厅官网相关文件显示，根据“十三五”期间全省新增城市道路建设规模的预测，全省城市建设发展将新建供水管网约6000公里、排水管网约5000公里，新建电力管网4000公里、通讯管网约5000公里、广电管网约5000公里，新建燃气管网约2000公里。根据“十三五”期间全省改建城市道路建设规模的预测，预计“十三五”期间，全省城市建设发展将改建供水管网约1000公里、排水管网约800公里，新建电力管网650公里、通讯管网约800公里、广电管网约800公里，新建燃气管网约400公里。总计全省综合管廊投资规模约317亿元、海绵城市建设总投资约562亿元，合计约879亿元。
　　3、湖北省市场未来几年应用情况
　　据湖北省住房和城乡建设厅官网相关文件显示预测，整个“十三”期间湖北省仅在综合管廊和海绵城市建设项目上预计总投资规模约500-700亿元。
　　4、其他地区市场情况
　　公司覆盖的四川、重庆、云南、广西、湖南、安徽、江西、河南等市场仅上述综合管廊和海绵城市建设项目的投入概况，未来市场需求总量稳定并保持增长趋势，为公司提供了较强的市场基础。

　　三、持续经营评价
　　本公司董事会认为，截止2018年12月31日，本公司的持续经营能力存在重大不确定性，截止本报告披露日，公司存在如下事项：
　　（一）、公司净资产为-10906.46万元，主产生原因为：近几年来，随着宏观金融政策收紧，公司资金链紧崩，加上行业资金密集型的特点，销售规模必须要有配套资金规模作支撑，由于资金规模无法匹配，导致公司销售规模近三年远低于盈亏平衡点，导致公司持续亏损，造成净资产为负。
　　（二）、公司连续三个会计年度亏损，从2016-2018年分别亏损额为-22274.42万元、-21490.96万元、-17362.11万元，主要原因为：新厂区建设投入过大，导致公司资金链紧张，财务费用高，固定折旧大，新厂区生产产能未正常发挥。
　　（三）、公司存在已发行的定向融资工具存在延期兑付情况：
　　1、融资产品名称：贵州森瑞新材料股份有限公司2017年定向融资工具；
　　2、发行规模：18977.44万元；
　　3、产品发行总费用：17%/年（其中票面利率9.8%-10.8%）；
　　4、发行备案时间：2017年1月；
　　5、融资产品目前存在到期未兑付的违约情况：截止2019年5月30日，陆续达成兑付协议(含已兑付)和延期兑付协议9807.44万元（其中已兑付7346.65万元，已签协议待兑付850.79万元，达成延期协议1610万元），兑付利息2644.07万元。截止2019年5月30日，未达成协议金额为9170万元。所涉未达成兑付协议中，一年期为6人，未达成兑付协议本金金额为500万元（已于2018年全部到期）；二年期为58人，未达成兑付协议本金金额为8670万元，2019年3月至8月逐步到期（其中，未到期25人，涉及本金4240万元）。两期共计未达成协议人数为64人，未达成协议金额为9170万元；
　　（四）、公司董事会对持续经营所采取的措施：
　　1、市场需求仍然稳健，根据国家环保要求及地方城镇化建设的推进，对新型塑料管道的市场需求仍然呈现稳步上升趋势，加上公司营销网络健全，对市场及获取订单能力仍然充满信心；
　　2、加强对经销商的管理，进一步筛选条件较好、信誉较好的经销商进行合作，进而保证公司的资金快速回笼，提高公司资金的使用效率，进而扩大公司的销售规模；
　　3、积极回收应收债权，及时清偿到期债务；
　　4、积极与地方政府沟通与汇报，取得税务部门的支持，延缓交纳欠缴税款及滞纳金；
　　5、积极协调逾期借款相关的金融机构及借款单位并取得对方谅解，积极配合金融机构及借款单位采取借新还旧、展期、要素调整等金融手段使逾期借款转为正常或及时归还逾期借款；
　　6、引进其他战略投资者或发挥资产价值来改善公司状况。本公司董事会仍将为公司具备持续经营能力而继续努力。

　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1、供应商相对集中的风险：
　　2018年公司向前五名供应商采购的金额占同期采购总额的比重为36.30%，公司的供应商相对比较集中和稳定。向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响。
　　因此公司面临供应商相对集中的风险。应对措施：公司通过行业协会推荐、对接业内优质企业等渠道扩大供应商范围，并进行严格准入和筛选，加大对不同原料供应商供料进行检测、试验、试产，逐步分散采购集中度。
　　2、国家宏观经济环境变化和市场竞争加剧的风险：塑料管道产业发展符合我国政府倡导的节能减排和
　　可持续发展要求，受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济持续稳步的发展和城镇化进程的推进，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。但同时，受良好预期的推动，许多投资者和企业通过各种渠道进入塑料管道行业，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持比较优势，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
　　应对措施：宏观经济下行及金融政策调整，对行业造成一定程度影响，但由于城镇化背景及环保项目的不断实施，市场仍保持合理增长。公司将着力加强自身核心竞争力建设，改善资本及负债结构，保障公司现金流安全，保持公司稳定发展。
　　3、原材料价格波动的风险：
　　公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）和无规共聚聚丙烯（PPR），报告期内，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重超过七成，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。应对措施：公司通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对。公司是上海石化的合格经销商，每年年初即与对方约定全年采购计划，最大限度的锁定原材料价格，有效降低了报告期内原料价格波动对公司经营可能带来的不利影响。
　　4、实际控制人不当控制以及控股股东及实际控制人占用公司资金的风险：公司实际控制人钟海直接及间接持有公司8704.51
　　万股份，占公司股份总数的41.95%，且钟海任公司董事长，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和小股东利益。
　　应对措施：公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度，涵盖了生产经营过程和各个具体环节，形成了较完善的管理体系。基于公司存在的前述风险事宜，首先，公司每年定期组织对内部管理制度以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则的学习；以及定期组织对公司的现行制度进行评估以及检查，确保公司内控制度健全、符合公司实情，并能有效的予以执行。第三，公司在今后的工作中将严格按照公司现行的内部管控制度设定的权限范围，严格履行事前审批制度，对相应事项不明确的咨询主办券商、会计师事务所或律师事务所，确保公司需履行审议程序的事项均按规定履行审议程序，达到披露标准的，按规定及时告知主办券商并披露。
　　5、偿债能力风险：
　　公司经营业务所在的塑料管道制造业属资金密集型行业。公司新生产基地建设期投入了大量资金，公司报告期营业收入的下降导致净资产的减少，资产负债结构发生变化，报告期末合并资产负债率达到110.58%。如果公司未来净现金流发生不利波动，将直接影响公司的偿债能力，因此公司存在偿债能力风险。
　　应对措施：公司经营业务所在的塑料管道制造业属资金密集型行业，公司将加大应收账款的回收，调整置换负债融资，实现公司资产和负债的结构优化增强企业抗风险能力。公司将持续加强直接融资和间接融资的合理搭配，充分利用各种融资工具，解决公司发展中的资金问题。
　　6、诉讼风险：
　　报告期内，公司作为被告身份存在多宗已决诉讼（公司败诉，未执行）和未决诉讼，涉案金额较大，牵涉主体包括公司、子公司、公司董监高，案由主要为借贷合同纠纷、工程合同纠纷、买卖合同纠纷、股权合同纠纷等。公司存在较大的诉讼风险。
　　应对措施：上述案件一方面公司聘请专业律师积极应诉，另一方面，公司将积极配合法院相关调查和沟通工作，根据审理进程积极举证，尽力维护公司合法权益，对于公司为他人担保若最终承担责任的，公司将及时积极向其他债务人主张权利；第三，积极与各债权人达成谅解和实施方案，充分履行各方义务，保障公司各方面利益。
　　7、政府补贴政策变化的风险：
　　公司报告期内非经常性损益净额为666.52万元，主要是与公司正常经营业务相关的项目、技术、新兴产业的奖励性政府补贴，非经常性损益不具有可持续性，如未来因为各种原因公司无法获取上述补助，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。因此公司存在盈利能力受非经常性损益影响而波动的风险。
　　应对措施：公司将补充流动资金规模、着重提高销售规模，加强高附加值产品的产销工作，提升利润水平，以良好经营业绩回报投资者。
　　8、公司股东股权质押风险：
　　截止报告期末，公司股东森瑞环保、钟海分别将其持有的公司10932万股、2022万股用于质押融资，质押数量合计12954万股，质押股权所占公司总股本比例为62.43%。若股权质押所对应的债权无法及时履行，债权人向质押人主张债权，可能会导致被质押的股权被处置，进而导致公司股权不稳定，会影响公司的正常经营。
　　应对措施：公司将着力调整负债结构，提升业绩水平，增强偿债能力，避免公司股权产生不稳定风险。
　　9、公司经营持续亏损的风险：
　　截止至报告期末，公司亏损17,362.11万元，公司发生亏损的原因宏观经济下行，金融环境恶化，导致公司在偿还银行贷款后，无法及时再从银行获得贷款，加之公司前期在贵阳以及武汉投资建厂，存在较大规模的“短贷长投”行为，流动资金紧张、销售规模下降、固定折旧增大以及各种方式融资产生的财务成本过高等多种原因造成。若公司的经营状况无法有效改观，公司将存在经营持续亏损的风险。
　　应对措施：第一、加强渠道建设和经销商的管理，进一步筛选条件较好、信誉较好的客户进行合作，进而保证公司的资金快速回笼，提高公司资金的使用效率，进而扩大公司的销售规模；第二，解决好产能规模与资金规模匹配的问题，积极寻求各类资源合作，充分发挥公司产能及各方面资源优势和价值，扩大销售规模，降低运营成本，使公司尽快降低亏损，生产经营步入轨。 收起▲

　　一、商业模式
　　本公司是处于“新兴塑料制品生产细分行业”的新型塑料管道生产商、运营商、服务提供商，拥有特种设备制造许可证、中石油天然气公司、中石油昆仑燃气公司、物资供应商准入资质，为水利、燃气、电力、市政、通信、建筑等行业和领域提供新型环保、安全、经济的管道输送系统。公司通过直销与经销相结合的模式，收入来源是产品销售及服务收费。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 报告期末至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。

二、 经营情况回顾
1、 2018 年上半年公司实现营业收入 11,892.50 万元，同比增长 45.98%， 销售收入增长的主要原因是公司加强销售团队管理，销售政策进行调整，增加现款销售。
　　2、2018年上半年公司营业成本11,469.14万元，同比增长49.37%。归属于母公司股东的净利润为-4289.06万元，同比上升7.28%，主营业务毛利率由5.75%下降到3.56%。毛利率较低的原因主要是为解决流动资金问题多采取现款优惠销售，公司新基地建成后没能充分发挥产能优势，固定成本摊销过大造成。
　　3、截止报告期末，公司总资产为106,186.50万元，较年初增加1.97%；负债总额为110,005.42万元，较年初增加6725.56元；净资产为-3818.92万元，较年初下降346.90%。公司净资产下降原因：因受流动资金不足影响，产品单位固定成本增高，导致毛利减少，融资成本的偏高造成财务费用大幅上升，利润亏损金额较大，从而造成净资产减少。
　　4、经营活动产生的现金流量净额与上期相比增加15,533.47万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较2017年增加8,489.49万元所致。投资活动产生的现金流量净额与上期相比减少208.45万元，主要是2017年公司收购子公司少数股东的股份支付了款项160万元，以及2018年处理固定资产金额37.40万。筹资活动产生的现金流量净额与上期相比减少16,824.90万元，主要是本期取得借款减少

　　三、风险与价值
　　1、供应商相对集中的风险：报告期内公司向前五名供应商采购的金额占同期采购总额的比重为69.50%，公司的供应商相对比较集中和稳定。向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响。
　　因此公司面临供应商相对集中的风险。
　　应对措施：公司通过行业协会推荐、对接业内优质企业等渠道扩大供应商范围，并进行严格准入和筛选，加大对不同原料供应商供料进行检测、试验、试产，逐步分散采购集中度。
　　2、国家宏观经济环境变化和市场竞争加剧的风险：塑料管道产业发展符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求，受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济持续稳步的发展和城镇化进程的推进，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。但同时，受良好预期的推动，许多投资者和企业通过各种渠道进入塑料管道行业，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持比较优势，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
　　应对措施：宏观经济下行及金融政策调整，对行业造成一定程度影响，但由于城镇化背景及环保项目的不断实施，市场仍保持合理增长。公司将着力加强自身核心竞争力建设，改善资本及负债结构，保障公司现金流安全，保持公司稳定发展。
　　3、原材料价格波动的风险：公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）和无规共聚聚丙烯（PPR），报告期内，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重超过七成，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。
　　应对措施：公司通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对。公司是上海石化的合格经销商，每年年初即与对方约定全年采购计划，最大限度的锁定原材料价格，有效降低了报告期内原料价格波动对公司经营可能带来的不利影响。
　　4、实际控制人不当控制以及控股股东及实际控制人占用公司资金的风险：公司实际控制人钟海直接及间接持有公司8704.51万股份，占公司股份总数的41.95%，且钟海任公司董事长，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和小股东利益。
　　应对措施：公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度，涵盖了生产经营过程和各个具体环节，形成了较完善的管理体系。基于公司存在的前述风险事宜，首先，公司每年定期组织对内部管理制度以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则的学习；以及定期组织对公司的现行制度进行评估以及检查，确保公司内控制度健全、符合公司实情，并能有效的予以执行。第三，公司在今后的工作中将严格按照公司现行的内部管控制度设定的权限范围，严格履行事前审批制度，对相应事项不明确的咨询主办券商、会计师事务所或律师事务所，确保公司需履行审议程序的事项均按规定履行审议程序，达到披露标准的，按规定及时告知主办券商并披露。
　　5、偿债能力风险：公司经营业务所在的塑料管道制造业属资金密集型行业。公司新生产基地建设期投入了大量资金，公司报告期营业收入的下降导致净资产的减少，资产负债结构发生变化，报告期末合并资产负债率达到103.60%。如果公司未来净现金流发生不利波动，将直接影响公司的偿债能力，因此公司存在偿债能力风险。
　　应对措施：公司经营业务所在的塑料管道制造业属资金密集型行业，公司将加大应收账款的回收，调整置换负债融资，实现公司资产和负债的结构优化增强企业抗风险能力。公司将持续加强直接融资和间接融资的合理搭配，充分利用各种融资工具，解决公司发展中的资金问题。
　　6、诉讼风险：公司目前正处于诉讼阶段的借贷纠纷为：
　　（1）、因本公司之子公司贵州森瑞新材料物资有限公司向自然人肖之陶借款，因公司资金紧张，在该债务到期后，公司未全部清偿该账务，自然人肖之陶于2016年6月16日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司、本公司之子公司贵州森瑞新材料物资有限公司、以及担保方贵州森瑞森瑞环保科技有限公司以及钟海返还肖之陶借款910万元及利息，目前一审判决被告归还本金573万元及利息，该案尚在上述中；
　　（2）、因公司为钟海向自然人李振国的借款提供担保，自然人钟海到期未清偿债务，自然人李振国于2016年6月27日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司、钟海以及李祚海偿还其借款1000万元及利息，目前一审判决被告归还本金553万元及利息，该案原告尚在上诉中。
　　（3）、高新万融诉公司借款合同纠纷案，该案正在贵阳市中级人民法院一审审理中，由公司向高新万融借款876.5万元，该公司主张归还本息，经协商，各方已经基本就调解事宜达成一致意见，待履行内部审批程序后至法院达成调解协议结案。
　　（4）、贵阳工业投资担保有限公司诉公司借款合同纠纷案，已经经过贵州省高级人民法院调解结案，据该公司询证函反应我公司尚欠其本金1600万元，目前该案正在执行中。
　　（5）、鼎信博诚创业投资有限公司诉森瑞环保及本公司投资合同纠纷案，该案由鼎信博诚向森瑞环保意向投资后并经各方同意解除协议，由森瑞环保退还投资款1000万元及其利息，公司提供连带担保。现该案正在贵阳市中级人民法院一审中，经协商，各方已至法院达成调解协议，目前该案正在执行中。
　　（6）、因公司为钟海向自然人王娜的借款提供担保，钟海到期未清偿债务，王娜于2017年3月29日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求钟海向其支付本金2000万元及利息，要求本公司承担连带责任，现该案正在审理中。
　　（7）、杨新诉公司借贷合同纠纷，要求归还本金460万元及利息，现该正在上诉中。
　　（8）、贵阳高新产业投资担保有限公司公司因与公司担保合同纠纷，提请贵阳市仲裁院仲裁要求归还代偿本金535.34万元及利息，目前该案正在审理中。
　　（9）武汉经济技术开发区大诚致信小额贷款有限公司因借贷合同纠纷提请武汉经开区法院诉讼，要求公司归还122万元本金及利息。因公司存在前述金额较大的作为被告的诉讼事项，公司存在一定的败诉的风险。
　　应对措施：上述案件一方面公司聘请专业律师积极应诉，另一方面，公司将积极配合法院相关调查和沟通工作，根据审理进程积极举证，尽力维护公司合法权益，对于公司为他人担保若最终承担责任的，公司将及时积极向其他债务人主张权利；第三，积极与各债权人达成谅解和实施方案，充分履行各方义务，保障公司各方面利益。
　　7、政府补贴政策变化的风险：公司报告期内非经常性损益净额为1067.94万元，主要是与公司正常经营业务相关的项目、技术、新兴产业的奖励性政府补贴，非经常性损益不具有可持续性，如未来因为各种原因公司无法获取上述补助，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。因此公司存在盈利能力受非经常性损益影响而波动的风险。
　　应对措施：公司将补充流动资金规模、着重提高销售规模，加强高附加值产品的产销工作，提升利润水平，以良好经营业绩回报投资者。
　　8、公司股东股权质押风险：截止报告期末，公司股东森瑞环保、钟海分别将其持有的公司10932万股、2022万股用于质押融资，质押数量合计12954万股，质押股权所占公司总股本比例为62.43%。若股权质押所对应的债权无法及时履行，债权人向质押人主张债权，可能会导致被质押的股权被处置，进而导致公司股权不稳定，会影响公司的正常经营。
　　应对措施：公司将着力调整负债结构，提升业绩水平，增强偿债能力，避免公司股权产生不稳定风险。
　　9、公司经营持续亏损的风险：截止至报告期末，公司亏损4,332.24万元，公司发生亏损的原因宏观经济下行，金融环境恶化，导致公司在偿还银行贷款后，无法及时再从银行获得贷款，加之公司前期在贵阳以及武汉投资建厂，存在较大规模的“短贷长投”行为，流动资金紧张、销售规模下降、固定折旧增大以及各种方式融资产生的财务成本过高等多种原因造成。若公司的经营状况无法有效改观，公司将存在经营持续亏损的风险。
　　应对措施：第一、加强渠道建设和经销商的管理，进一步筛选条件较好、信誉较好的客户进行合作，进而保证公司的资金快速回笼，提高公司资金的使用效率，进而扩大公司的销售规模；第二，解决好产能规模与资金规模匹配的问题，积极寻求各类资源合作，充分发挥公司产能及各方面资源优势和价值，扩大销售规模，降低运营成本，使公司尽快降低亏损，生产经营步入轨。

　　四、企业社会责任
　　1、公司在报告期内经营特别困难，但仍然足额缴纳社保、公积金及发放工资，保护职工权益；
　　2、积极主动与债权人进行沟通，最大限度保证还款付息，确保资产价值，保证债权人、供应商等合法权益；
　　3、公司一直坚持向社会提供安全、经济、优质的塑料管道系统，从未发生由于产品质量或服务问题引发的影响品牌形象和产品功能的纠纷，为每一个应用“森瑞”牌系列产品的用户和项目提供了安心的质量保证；
　　4、公司产品从原料、工艺、成品到应用，全程无固态、液态、气态的环境污染物，产品应用为海绵城市建设、综合管廊建设、城市地下管网改造、“大气十条”、“土十条”等项目提供了过硬的产品和服务，为社会生态环境总体改善和可持续发展做出了应有的贡献。 收起▲

　　一、业务概要
　　商业模式
　　本公司是处于“新兴塑料制品生产细分行业”的新型塑料管道生产商、运营商、服务提供商，拥有特种设备制造许可证、中石油天然气公司、中石油昆仑燃气公司、物资供应商准入资质，为中城建十八局、重庆燃气集团、天津水务集团、大理洱海环湖截污工程等水利、燃气、电力、市政、通信、建筑等行业和领域提供新型环保、安全、经济的管道输送系统。公司通过直销与经销相结合的模式，收入来源是产品销售及服务收费。
　　报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期末至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　1、2017年公司实现营业收入20,887.00万元，同比降低2.02%，销售收入下降的主要原因是公司流动资金不足，无法承接大额订单，使得营业收入规模受到限制，营业收入有所降低。
　　2、2017年公司营业成本20,955.62万元，同比下降6.56%。归属于母公司股东的净利润为-21,192.90万元，同比上升3.71%，主营业务毛利率由-5.19%上升到-0.32%。毛利率较低的原因主要是销售规模下降，为解决流动资金问题多采取现款优惠销售，公司新基地建成后没能充分发挥产能优势，固定成本摊销过大造成。
　　3、截止报告期末，公司总资产为104,134.40万元，较年初减少3.32%；负债总额为103,279.87万元，较年初增加17,911.97万元；净资产为854.54万元，较年初下降96.18%。
　　公司净资产下降原因：因受流动资金不足影响，报告期主营业务收入较上年减少431.06万元，产品单位固定成本增高，导致毛利减少，融资成本的偏高造成财务费用大幅上升，利润亏损金额较大，从而造成净资产减少。
　　4、经营活动产生的现金流量净额与上期相比减少6,078.03万元，主要系2017年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金较2016年增加14,189.63万元所致。投资活动产生的现金流量净额与上期相比减少286.51万元，主要是2017年公司收购子公司少数股东的股份支付了款项160万元，以及2017年收到持有的贵阳农村商业银行、贵州乌当农村商业银行股权投资现金分红较2016年减少所致。筹资活动产生的现金流量净额与上期相比增加5,880.10万元，主要是本期取得借款收到的现金较上年大幅增加所致。
　　(二)行业情况
　　1、行业“十三五”规划展望：
　　为刺激国内经济增长需求，政府部门相继出台各类基础建设政策。政府工作相关部署会促进塑料管道行业的进步与推广应用，计划实施的多个重大工程及项目与塑料管道行业密切相关2016-2018年的《政府工作报告》，多次提到的多个重点项目，均与塑料管道行业密切相关，能较大幅度推动塑料管道的应用规模的提升。其中：加快推进约1亿人居住的棚户区和城中村改造，建设海绵城市、建设地下管廊（网）、农村自来水普及率达到80%、新增用气450亿立方米等具体项目都会给塑料管道的应用市场开拓带来重大机遇。
　　水利系统工程建设：水利部《全国农村饮水安全工程“十三五”规划》提出，围绕解决农村饮水安全问题，以城乡发展一体化为方向，优先实施城镇供水管网向农村延伸，大力发展规模化集中供水和村村通自来水工程，对农村饮水安全工程进行配套改造和联网提升。
　　水污染防治行动计划：《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）提出：要全面加强配套管网建设，加快实施雨污分流改造。到2017年，城市污水基本实现全收集、全处理。
　　对使用超过50年和材质落后的供水管网进行更新改造，到2017年，全国公共供水管网漏损率控制在12%以内；到2020年，控制在10%以内。对于黑臭水体治理、雨污分流改造、再生水输送等项目也会大量使用塑料管道材料。
　　2、贵州省市场未来几年应用情况
　　贵州省住房和城乡建设厅官网相关文件显示，根据“十三五”期间全省新增城市道路建设规模的预测，全省城市建设发展将新建供水管网约6000公里、排水管网约5000公里，新建电力管网4000公里、通讯管网约5000公里、广电管网约5000公里，新建燃气管网约2000公里。根据“十三五”期间全省改建城市道路建设规模的预测，预计“十三五”期间，全省城市建设发展将改建供水管网约1000公里、排水管网约800公里，新建电力管网650公里、通讯管网约800公里、广电管网约800公里，新建燃气管网约400公里。总计全省综合管廊投资规模约317亿元、海绵城市建设总投资约562亿元，合计约879亿元。
　　3、湖北省市场未来几年应用情况
　　湖北省住房和城乡建设厅官网相关文件显示，2017年，湖北将大力推进地下综合管廊和海绵城市建设，计划新开工建设地下综合管廊100公里、海绵城市80平方公里，据此预测，整个“十三”期间湖北省仅在综合管廊和海绵城市建设项目上预计总投资规模约500-700亿元。
　　4、其他地区市场情况
　　公司覆盖的四川、重庆、云南、广西、湖南、安徽、江西、河南等市场仅上述综合管廊和海绵城市建设项目的投入概况，未来市场需求总量稳定并保持增长趋势，为公司提供了较强的市场基础。
　　三、持续经营评价
　　本公司董事会认为，截止2017年12月31日，本公司的持续经营能力存在重大不确定性，但经过公司管理层采取如下改善经营状况和财务状况的措施，在未来至少12个月仍能具备持续经营能力：
　　（1）市场需求仍然稳健，公司积极开拓产品销售市场，目前公司已经与中城建十八局、江西建工二建公司、重庆燃气集团客户、贵州天然气能源投资股份有限公司、天津水务集团、大理市洱海环湖截污（二期）工程PPP项目等签订战略合作协议、项目合同或中标项目，根据各项目使用量预计未来3-5年公司可能达成的供货量为数十亿元，具体供货规模视项目进展状况及公司供货能力确定；
　　（2）加强对经销商的管理，进一步筛选条件较好、信誉较好的经销商进行合作，进而保证公司的资金快速回笼，提高公司资金的使用效率，进而扩大公司的销售规模；
　　（3）积极回收应收债权，及时清偿到期债务；
　　（4）积极与地方政府沟通与汇报，取得税务部门的支持，延缓交纳欠缴税款及滞纳金；
　　（5）积极协调逾期借款相关的金融机构及借款单位并取得对方谅解，积极配合金融机构及借款单位采取借新还旧、展期、要素调整等金融手段使逾期借款转为正常或及时归还逾期借款；
　　（6）引进其他战略投资者来改善公司的负债结构以及资金紧张的状况，改善公司资本结构，降低负债率，从为公司带来市场、资金及平台等优势资源为着眼点，推动公司从内生动力到外延发展的质的飞跃。
　　本公司董事会认为随着公司采取的后续改善措施的实施，公司的盈利能力和现金流量将得到显著改善，自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。
　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1、供应商相对集中的风险：2017年公司向前五名供应商采购的金额占同期采购总额的比重为39.11%，公司的供应商相对比较集中和稳定。向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响。因此公司面临供应商相对集中的风险。
　　应对措施：公司通过行业协会推荐、对接业内优质企业等渠道扩大供应商范围，并进行严格准入和筛选，加大对不同原料供应商供料进行检测、试验、试产，逐步分散采购集中度。
　　2、国家宏观经济环境变化和市场竞争加剧的风险：塑料管道产业发展符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求，受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济持续稳步的发展和城镇化进程的推进，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。但同时，受良好预期的推动，许多投资者和企业通过各种渠道进入塑料管道行业，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持比较优势，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
　　应对措施：宏观经济下行及金融政策调整，对行业造成一定程度影响，但由于城镇化背景及环保项目的不断实施，市场仍保持合理增长。公司将着力加强自身核心竞争力建设，改善资本及负债结构，保障公司现金流安全，保持公司稳定发展。
　　3、原材料价格波动的风险：公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）和无规共聚聚丙烯（PPR），报告期内，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重超过七成，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。
　　应对措施：公司通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对。公司是上海石化的合格经销商，每年年初即与对方约定全年采购计划，最大限度的锁定原材料价格，有效降低了报告期内原料价格波动对公司经营可能带来的不利影响。
　　4、实际控制人不当控制以及控股股东及实际控制人占用公司资金的风险：公司实际控制人钟海直接及间接持有公司8704.51万股份，占公司股份总数的41.95%，且钟海任公司董事长，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和小股东利益。
　　应对措施：公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度，涵盖了生产经营过程和各个具体环节，形成了较完善的管理体系。基于公司存在的前述风险事宜，首先，公司每年定期组织对内部管理制度以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则的学习；以及定期组织对公司的现行制度进行评估以及检查，确保公司内控制度健全、符合公司实情，并能有效的予以执行。第三，公司在今后的工作中将严格按照公司现行的内部管控制度设定的权限范围，严格履行事前审批制度，对相应事项不明确的咨询主办券商、会计师事务所或律师事务所，确保公司需履行审议程序的事项均按规定履行审议程序，达到披露标准的，按规定及时告知主办券商并披露。
　　5、偿债能力风险：公司经营业务所在的塑料管道制造业属资金密集型行业。公司新生产基地建设期投入了大量资金，公司报告期营业收入的下降导致净资产的减少，资产负债结构发生变化，报告期末合并资产负债率达到99.18%。如果公司未来净现金流发生不利波动，将直接影响公司的偿债能力，因此公司存在偿债能力风险。
　　应对措施：公司经营业务所在的塑料管道制造业属资金密集型行业，公司将加大应收账款的回收，调整置换负债融资，实现公司资产和负债的结构优化增强企业抗风险能力。
　　公司将持续加强直接融资和间接融资的合理搭配，充分利用各种融资工具，解决公司发展中的资金问题。
　　6、诉讼风险：公司目前正处于诉讼阶段的借贷纠纷为：
　　（1）、因本公司之子公司贵州森瑞物资新材料有限公司向自然人肖之陶借款，因公司资金紧张，在该债务到期后，公司未全部清偿该账务，自然人肖之陶于2016年6月16日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司、本公司之子公司贵州森瑞新材料物资有限公司、以及担保方贵州森瑞森瑞环保科技有限公司以及钟海返还肖之陶借款910万元及利息，目前一审判决被告归还本金573万元及利息，该案尚在上述中；
　　（2）、因公司为钟海向自然人李振国的借款提供担保，自然人钟海到期未清偿债务，自然人李振国于2016年6月27日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司、钟海以及李祚海偿还其借款1000万元及利息，目前一审判决被告归还本金553万元及利息，该案原告尚在上诉中。
　　（3）、高新万融诉公司借款合同纠纷案，该案正在贵阳市中级人民法院一审审理中，由公司向高新万融借款876.5万元，该公司主张归还本息，经协商，各方已经基本就调解事宜达成一致意见，待履行内部审批程序后至法院达成调解协议结案。
　　（4）、贵阳工业投资担保有限公司诉公司借款合同纠纷案，已经经过贵州省高级人民法院调解结案，据该公司询证函反应我公司尚欠其本金1600万元，目前该案正在执行中。
　　（5）、鼎信博诚创业投资有限公司诉森瑞环保及本公司投资合同纠纷案，该案由鼎信博诚向森瑞环保意向投资后并经各方同意解除协议，由森瑞环保退还投资款1000万元及其利息，公司提供连带担保。现该案正在贵阳市中级人民法院一审中，经协商，各方已至法院达成调解协议，目前该案正在执行中。
　　（6）、因公司为钟海向自然人王娜的借款提供担保，钟海到期未清偿债务，王娜于2017年3月29日向贵阳市中级人民法院提起诉讼，要求钟海向其支付本金2000万元及利息，要求本公司承担连带责任，现该案正在审理中。
　　（7）、杨新诉公司借贷合同纠纷，要求归还本金460万元及利息，现该正在上诉中。
　　（8）、贵阳高新产业投资担保有限公司公司因与公司担保合同纠纷，提请贵阳市仲裁院仲裁要求归还代偿本金535.34万元及利息，目前该案正在审理中。因公司存在前述金额较大的作为被告的诉讼事项，公司存在一定的败诉的风险。
　　应对措施：上述案件一方面公司聘请专业律师积极应诉，另一方面，公司将积极配合法院相关调查和沟通工作，根据审理进程积极举证，尽力维护公司合法权益，对于公司为他人担保若最终承担责任的，公司将及时积极向其他债务人主张权利；第三，积极与各债权人达成谅解和实施方案，充分履行各方义务，保障公司各方面利益。
　　7、政府补贴政策变化的风险：公司报告期内非经常性损益净额为306.76万元，主要是与
　　公司正常经营业务相关的项目、技术、新兴产业的奖励性政府补贴，非经常性损益不具有可持续性，如未来因为各种原因公司无法获取上述补助，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。因此公司存在盈利能力受非经常性损益影响而波动的风险。
　　应对措施：公司将补充流动资金规模、着重提高销售规模，加强高附加值产品的产销工作，提升利润水平，以良好经营业绩回报投资者。
　　8、公司股东股权质押风险：截止报告期末，公司股东森瑞环保、钟海分别将其持有的公司10932万股、2022万股用于质押融资，质押数量合计12954万股，质押股权所占公司
　　总股本比例为62.43%。若股权质押所对应的债权无法及时履行，债权人向质押人主张债权，可能会导致被质押的股权被处置，进而导致公司股权不稳定，会影响公司的正常经营。
　　应对措施：公司将着力调整负债结构，提升业绩水平，增强偿债能力，避免公司股权产生不稳定风险。
　　9、公司经营持续亏损的风险：截止至报告期末，公司亏损21490.97万元，公司发生亏损
　　的原因宏观经济下行，金融环境恶化，导致公司在偿还银行贷款后，无法及时再从银行获得贷款，加之公司前期在贵阳以及武汉投资建厂，存在较大规模的“短贷长投”行为，流动资金紧张、销售规模下降、固定折旧增大以及各种方式融资产生的财务成本过高等多种原因造成。若公司的经营状况无法有效改观，公司将存在经营持续亏损的风险。
　　应对措施：第一、加强渠道建设和经销商的管理，进一步筛选条件较好、信誉较好的客户进行合作，进而保证公司的资金快速回笼，提高公司资金的使用效率，进而扩大公司的销售规模；第二，解决好产能规模与资金规模匹配的问题，积极寻求各类资源合作，充分发挥公司产能及各方面资源优势和价值，扩大销售规模，降低运营成本，使公司尽快降低亏损，生产经营步入轨。 收起▲