ST行悦（430357）

　　一、商业模式
　　公司主要面向连锁酒店集团客户，通过向酒店销售高端专业的智能硬件设备，同时为其提供全面的网络和服务解决方案，搭建酒店集团智联电视互动平台，该平台将搭载如游戏、视频点播、多屏互动、在线商城、点餐、票务、旅游等多种服务，为酒店住户提供全面的服务和互动，从而获得增值服务收入。
　　公司目前是国内最大的酒店集团智联电视平台运营商、商旅人士酒店互联网入口及应用服务提供商。
　　报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。

　　二、经营情况
　　（一）经营情况
　　报告期内，公司主营业务收入为909.53万元，较去年同期骤降81.88%，归属于母公司净利润为-2,417.6万元，较去年同期减少了618%。资产总计46,225万元，比2016年末减少12.69%。应收账款余额4,294万元，较2016年末减少306万元。预付账款1.85亿元，较2016年末增加0.85亿元。受巨额预付款未收回的影响，公司资金困难，出现拖欠员工工资等情况，导致公司业务受到巨大影响，持续经营能力存在不确定性。
　　公司正想方设法盘活存量资产，解决拖欠的员工工资，尽快恢复正常经营。
　　（二）现金流量情况
　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-146,245,932.01元，较去年同期-8,720,689.79元出现大幅度下降，主要是报告期内公司有大额预付款未收回导致。
　　（三）内部管理情况
　　1、截至报告期末，公司员工总数101人，比上年年末减少22人，并且继续有员工提出离职。
　　2、公司虽然有较多员工辞职，但组织架构依然完整，各部门骨干都坚持在岗。
　　3、公司将做好离职员工的安抚工作，安排好工作交接，争取各方面工作不出现断层现象。
　　（四）下半年计划
　　1、公司2017年8月10日召开第二次临时股东大会增补五位董事后，治理结构得到完善。公司将在新董事会的领导下积极配合相关部门的调查，保护员工及广大投资者利益。
　　2、由于公司内控制度落实不严，出现大额资金支付监管失效。公司将进一步完善落实内控制度、加强制度监管力度，通过不断完善规章制度、加强风险评估和应对措施，更为严格得执行各项内控制度，杜绝再次违反公司各项内控制度的行为发生，有效保证公司正常的生产经营和规范化运作。
　　3、虽然公司存在着资金困难、拖欠员工工资的情况，但在各部门骨干的坚持下，销售、维护工作依然在进行。下半年在新董事会及管理层的领导下，公司将逐渐恢复正常经营，继续为广大酒店客户进行服务，扩展新的业务。

　　三、风险与价值
　　重要风险事项：
　　1、预付账款无法收回的风险
　　公司与主要供应商中萱（上海）贸易有限公司存在大量资金往来以及大额预付账款情形，截至2017年6月30日，预付中萱账款181,540,367.29元。经查，公司支付给中萱款项的金额合计与中萱开票给公司的金额合计规模不符。公司存在大额预付款不能收回的风险。
　　解决方案：公司正积极配合相关方面的调查，并安排专人负责中萱(上海)贸易有限公司预付款的回收事宜。目前正与中萱方面接洽对账事宜。
　　2、人力资源流失及核心技术解决方案泄密风险
　　自2017年1月1日至本报告披露之日止，公司原高管徐恩麒、陈影丹、茹麟、宋庆磊、申琳、魏心砚；公司原董事周晓栋、尚志强、徐恩麒、茹麟、宋晓峰、胡曙光先后递交了辞职报告。公司所从事的是酒店集团智联电视互动平台产品的研发、销售和运营业务，属于技术密集型行业，业务发展与公司所拥有的专业技术人才数量和素质密切相关。因公司现金流紧张拖欠员工工资，导致目前已有部分员工离职，造成人员流失，存在核心技术泄密的风险。
　　解决方案：公司为防止出现技术和解决方案泄密情况，曾与核心人员签订了《保密协议》和《竞业限制协议》，同时以专利的形式保护核心技术。公司领导层从资金源头抓起，想方设法稳定员工，提升员工成长空间。
　　针对公司董事会大部分原董事辞职，董事会不履行召开股东大会义务的情况，公司于2017年8月10日由监事会召集住持了2017年第二次临时股东大会，选举了胡鹏等五位新任董事。之后，公司第二届董事会第十三次会议选举任命了胡鹏为新任董事长、总经理、信息披露负责人。目前胡鹏正积极接手公司各项工作，恢复公司正常经营。
　　3、大额应收账款无法收回的风险
　　截至2017年6月30日公司应收账款账面价值为4,294.42万元、较2016年末减少308.8万元。虽然2017年应收账款金额有所降低，但依然有大量应收账款占用公司资金，导致降低周转效率，增加了公司的运营成本，对公司的资金形成压力。若应收账款无法收回，将对公司的生产经营造成损失，产生一定的风险。
　　解决方案：公司新任领导针对目前公司资金实际情况，安排业务、财务部门专人负责应收账款的回收工作，积极催收，降低应收账款回收风险。
　　4、公司经营存在不确定性的风险
　　因巨额预付款未能收回，造成公司资金周转困难，存在拖欠员工工资等情况，致使公司经营存在不确定性。
　　解决方案：目前公司管理层正在积极筹措资金，解决拖欠员工工资的情况。并设法恢复公司的正常经营。
　　5、公司控股股东、实际控制人可能发生变化的风险
　　公司先后于2017年1月5日、2017年6月14日披露了《股权质押公告》（公告编号2017-001、2017-026），实际控制人徐恩麒分别质押了他所持有的公司1500万股股份与1000万股股份给上海大众融资租赁有限公司和胡鹏。公司有可能发生控股股东与实际控制人变更的情况。目前，徐恩麒委托胡鹏为全权委托人，代为行使徐恩麒在行悦信息科技股份有限公司的全部股东权利、履行股东职责、签署一切相关文件、参与公司一切事务，徐恩麒承担由此产生的相应的法律责任。
　　委托代理权限包括：
　　1）代为办理行悦信息科技股份有限公司设立、变更、注销、备案、撤销变更登记等全部手续，代为
　　签署前述工商登记手续所需的全部文件，代为核对登记材料中的复印件并签署核对意见、修改商事主体自备文件的错误；代为修改有关表格的填写错误；代为领取营业执照和有关文书。代为签署设立行悦信息科技股份有限公司过程中工商登记手续所需应由委托人签署的其他全部文件；
　　2）决定公司的经营方针和投资计划；
　　3）选举和变更非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　4）代为提议召开临时股东大会；
　　5）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
　　6）代为参加股东大会，行使股东质权和建议权；
　　7）如董事会和监事会不召开和主持股东大会；代为集中股权召集和主持股东大会；
　　8）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不做具体指示，
　　代理人可以按自己的意思表决；
　　9）其他与召开临时股东大会的有关事项。
　　10）审议批准董事会的报告；
　　11）审议批准监事会或监事的报告；
　　12）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　13）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
　　委托有效期自2017年6月9日至2018年11月1日止。
　　公司于2017年8月10日由监事会召集住持了2017年第二次临时股东大会，选举了胡鹏等五位新任董事。之后，公司第二届董事会第十三次会议选举任命了胡鹏为新任董事长、总经理、信息披露负责人。公司存在控股股东、实际控制人发生变化的风险。
　　解决方案：自徐恩麒卸任公司董事长、总经理以来，公司一直想方设法配合有关部门调查，解决徐恩麒遗留的问题、尽可能降低给公司带来的损失。

　　1.1报告期内经营情况回顾
1）公司整体发展概述：报告期内，公司延续原有的商业模式，在国内酒店集团由低端连锁品牌向中档品牌升级的背景下，基于“互联网+智能硬件”的运营模式，通过向酒店集团销售高技术含量的软硬件设施和提供施工运维的全套解决方案，搭建酒店集团智联电视互动平台。报告期内公司实现营业收入99,381,471.68元，较去年同期减少3.32%；净利润-9,727,903.34元，由于报告期平台软硬件销售成本大幅增加，但增值收入并未获得预期的增长；同时，对外投资的亏损、管理成本上升，导致净利润较去年同期大幅降低。
　　2）公司业务回顾：
　　公司共与30多个酒店品牌达成长期合作协议，市场占有率行业领先。报告期内，公司继续保持与已签约酒店集团的长期合作关系，同时在合作版图内新加入铂涛旗下希岸、派、丽枫、喆啡；途家盛捷（雅诗阁）、智选假日等十多个酒店品牌。立足酒店品牌庞大的房间数量，未来公司业务依然有巨大潜力。
　　（1）经营业绩下降：报告期内，主营业务收入达到9,938.15万元，较上年度降低3.32%。其中平台软硬件销售收入4,399.31万元，平台增值服务收入5,538.84万元。
　　2016年公司为扩大市场占有量铺设了大量免费的机顶盒终端设备，但由于酒店网络环境差、基础线路铺设不到位等情况，导致无法达到预期的运营效果，未能获得预计的增值服务收入。同时，传统广告业务量下降，但公司线上OTT广告尚未完全替代传统广告业务带来的营业额，导致营业额下降。
　　（2）丰富运营方式与内容。公司报告期内加大投入视频版权内容的采购，将丰富的视频点播内容纳入平台，同时对平台VOD界面和功能进行了三次大的升级更新；尝试与21PINK、金尼克斯等游戏运营平台合作开发与运营适合酒店电视端客户需求的游戏；根据酒店要求，尝试共建在线商城，提高住店客人满意度。
　　（3）提升平台设备监管与维护水平。随着存量设备数量的上升，公司设备维护工作量激增。为更好提升设备监控、维护水平，提高客户满意度，于报告期内完成OSS建设。
　　OSS主要实现对行悦智联电视平台的网络、设备、主机、数据库、应用系统等IT资源的可视、可控、可管理。从根本上提高综合运维管理水平，为平台核心业务系统提供有力保障，加强对IT系统及IT资源的监控与维护能力、提高维护工作效率、改善维护工作的质量，进而保证各系统维护水平的可持续性提升。
　　（4）研发力量：公司具备高新技术企业资质，从事的是高技术含量行业。报告期内，公司加大研发人员招聘，新增三名核心技术人员。继续加大投入产品的开发，平台硬件设施和软件进行了数次升级，产品继续处于行业领先水平；报告期内共获得1项实用新型专利证书、4项软件著作登记证数，并获得2015年度上海市高新技术成果转化项目（百佳）。
　　（5）团队建设：2016年根据公司的经营业务策略，随着公司北京、广州、成都子公司的设立，业务规模的不断发展。从年初到9月份子公司销售、工程队伍、支持人员每月增加，8月份人数达到166人的顶峰。期间开展面试技巧培训、推出了入职项目，为新进员工制定以岗位胜任为目的的入职培训计划，分配入职顾问，确保最短时间内新进人员胜任岗位；开展管理人员的管理技能培训、沟通培训，创建良好的公司管理氛围；为了提升工程人员的技能水平，与华为、锐捷结对，多次组织专业培训。自10月份起在公司内开展人员优化，截止2016年12月31日，人数为123人。
　　3）公司内控和制度建设报告期内，公司严格按照非上市公众公司监督管理办法和股转系统监管要求进一步加强了内控制度建设。经董事会审批通过新设立两项内控制度：《年度报告重大差错责任追究制度》和《募集资金存储和使用制度》。
　　报告期内公司不断优化提升内控管理水平，继续建立并完善内部治理和组织架构。但在内控制度落实上存在以下问题：
　　（1）公司发现与中萱存在大量预付账款。预付款与发票金额不匹配，大额资金支付监管失效。
　　公司支付给中萱预付款达到97,141,212.43,占预付款的97.13%。会计师事务所对该预付款项未结算原因无法发表意见。公司存在大量资金被占用,大额预付款无法收回的风险。目前，公司已经成立“资产保全与预付应收账款催收领导小组”,积极配合相关方面的调查,并安排专人负责中萱(上海)贸易有限公司预付款的甄别、催收事宜。
　　（2）公司存在签订采购、银行借款等数额巨大的合同没有经过董事会与股东会的审议。
　　在重大合同的审批流程上监管失效。
　　针对此情况，公司将进一步完善落实内控制度、加强制度监管力度，通过不断完善规章制度、加强风险评估和应对措施，更为严格得执行各项内控制度，杜绝再次发生违反公司各项内控制度的行为发生，有效保证公司正常的生产经营和规范化运作。
　　
1.2竞争优势分析
1）品牌优势公司在2015、2016两年积极参加酒店、旅游行业的峰会；在北上广深多次召开路演会议，通过不断与客户进行沟通、通过强大的技术力量丰富和改进平台运营内容和质量，为公司在行业内树立了良好的品牌优势。
　　2）技术研发优势通过不断升级、更新，公司针对酒店集团制定的一揽子解决方案落地迅速，体验效果好。
　　同时，公司针对为酒店集团定制飞利浦智能一体机产品在酒店无线网络环境运营效果普遍不佳的情况，在既有条件下设计了针对不同环境、不同设备的多套解决方案并实施改造，提升酒店住户观看电视以及使用平台产品的体验，取得良好的行业口碑。
　　3）团队优势管理团队：配合公司业务发展引进了多名有实操能力的骨干，建立了一支高素质的管理团队。并且制定了一套符合公司发展需要的管理机制。
　　施工运维团队：随着2015年公司一度将月落地数量推向一万间房间的高峰，磨炼出了一支有纪律、有能力、不怕苦、不怕难的施工和运维团队。
　　技术团队：在核心技术人员的带领下，公司的技术研发能力显著提高，获得客户的认可与好评。
　　4）客户优势与37个酒店品牌达成长期合作协议，市场占有率行业领先。报告期内，公司继续保持与已签约酒店集团的长期合作关系，同时在合作版图内新加入铂涛旗下希岸、派、丽枫、喆啡；途家盛捷（雅诗阁）、智选假日等十多个酒店品牌。立足酒店品牌庞大的房间数量，未来公司业务依然有巨大潜力。
　　
1.3经营计划或目标
1）公司计划在2017年度稳步推进酒店客房的铺设。继续将国内具有一定规模的酒店集团纳入行悦的智联电视互动平台中。
2）计划继续进行集团化公司建设，在全国以子公司为核心向外辐射地区办事处，实现业务的片区化管理，提高业务发展效率和质量。
3）公司计划在2017年全面构建经销商结构，进一步完善公司销售结构与体系，提升销售业绩。
4）公司计划重点发展广告、VOD等各项增值服务业务，扩大增值服务收入，提高公司核心竞争力。

　　一、商业模式。
　　公司主要面向连锁酒店集团客户，通过向酒店销售高端专业的智能硬件设备，同时为其提供全面的网络和服务解决方案，搭建酒店集团智联电视互动平台，该平台将搭载如游戏、视频点播、多屏互动、在线商城、点餐、票务、旅游等多种服务，为酒店住户提供全面的服务和互动，从而获得增值服务收入。
　　公司目前是国内目前最大的酒店集团智联电视平台运营商、商旅人士酒店互联网入口及应用服务提供商。
　　报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。

　　二、经营情况。
　　（一）行业情况及业务推进报告期内，酒店行业继续维持良好的增长势头，各类新兴高端酒店集团不断涌现，国内大体量的酒店集团在保有现有房量的前提下，向高星级酒店发展趋势加速。
　　报告期内，公司继续加速建设并运营酒店智联电视互动平台，截止报告期末，公司铺设房间3万余间，考虑到春节假期和5-6月厄尔尼诺天气对各大城市的影响，公司基本完成了上半年既定目标；海外业务拓展初见成效，公司项目在荷兰阿波罗酒店实现了落地，下半年公司将继续在欧洲、东南亚推动业务的发展，加强公司的行业影响力。
　　报告期内，公司与全国酒店品牌的合作已突破35个，包括华住、锦江、东呈、铂涛、雅高宜必思、希尔顿欢朋、智选假日等，品牌性质也已由经济型酒店提升到中档酒店的合作，随着公司在行业内影响力的提升，下半年预计公司签约酒店集团和铺设房间数量将稳步增加，继续保持行业内的领头地位。
　　（二）经营情况报告期内，公司主营业务收入达到5020.69万元，较去年同期增长了29.37%，主要是由于上半年铺设了3万余间客房，软硬件销售收入有所增加。归属于母公司净利润为501.89万元，较去年同期减少了18.68%，主要由于公司近一年来规模人员规模迅速扩张，人力资源和日常运营成本大幅度增加。
　　（三）现金流量情况报告期内，母公司经营活动产生的现金流量金额为-5,296,119.70，较去年同期-23,496,399.03实现了大幅度提升，主要是因为公司智联电视互动平台初见规模，运营实现一定的增长，同时结合融资租赁的方式，大大减小了公司短期内的现金负担。
　　（四）内部管理情况报告期末，公司分别在北京、广州和成都设立了全资子公司，配合上海母公司，加快项目的推动和落地，促进业务的发展。
　　截止报告期末，公司员工总数达到154人，比上年年末增加24人，主要增加的是研发、销售类人员，目前公司员工架构和数量已经基本达到业务发展的需求：
　　公司在2016年2月召开董事会和股东大会，完成了董事会及监事会的换届选举，新任命的董事会、监事会和联合公司为之后的高速、健康发展助力。
　　（五）下半年工作计划在加速铺设智联互动电视平台的基础上，报告期内，增值服务收入增长没有明显增加，因此，提升平台的质量及行业影响力以期获得更高的运营收益将成为公司的另一个重点。已有的广告、VOD点播、游戏等服务上线并产生收益，下半年的工作重点将是增加新的广告客户，深挖点播和游戏能够的收益，推广旅游、小商城、周边并产生收益。

　　三、风险与价值。
　　主要风险：
　　1、应收账款回收风险：2015年的应收账款基本已经收回。报告期内公司应收账款余额为40,147,451.96元，较上年期末增加了300余万元，主要是由于上半年新增的部分广告收入和软硬件销售收入且未回收。应收账款金额较大，降低了公司资金周转效率，对资金管理形成压力，如应收账款未按时收回，将对公司生产经营造成损失，产生风险。应收账款主要由广告款和软硬件销售款组成，该部分款项尚在约定的项目回款的过程中。鉴于公司与客户为长期合作关系，业务持续稳定，发生坏账的可能性很小。
　　解决方案：公司制定了专门的应收账款回收管理方案，要求市场部门和业务部门指派专人跟进应收账款的回收，实时与客户对账，加强应收账款催收工作，将应收账款回收风险降到最低。
　　2、人力资源流失及核心技术解决方案泄密风险：公司所从事的是酒店集团智联电视互动平台产品的研发、销售和运营业务，属于技术密集型行业，业务发展与公司所拥有的专业技术人才数量和素质密切相关。公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源，这些技术储备、客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握，倘若这些人员出现离职现象，很可能导致技术的泄密、客户资源的流失。
　　解决方案：公司为防止出现技术和解决方案泄密情况，与核心人员签订了《保密协议》和《竞业限制协议》，建立了完善的规章制度，同时以专利的形式保护核心技术；提高员工的薪酬福利；通过对员工进行内部培训和外部学习，提升员工成长空间。
　　3、行业竞争风险：随着我国经济信息化、数字化的快速发展，酒店行业对客房智联电视互动平台产品的需求不断增加，平台增值服务发展空间逐步扩大，公司在迎接巨大的市场需求机会的同时也面临着激烈的竞争。随着市场环境逐步成熟，市场规模的不断扩大，具有设备制造、研究机构等背景的公司也很可能加入到竞争者行列，导致行业竞争加剧，面临行业竞争风险。
　　解决方案：公司将继续维系现有客户群，加速市场推广和产品落地，扩大市场占有率，同时将产品推广至更多的酒店集团，继续抢占市场。另一方面，公司将完善互动平台的搭建和运营，使公司的产品和服务始终处于行业的领先地位。
　　4、规模扩张带来的管理风险：随着公司经营规模和资产规模的扩大，出于构建集团化公司的战略考虑，参股和控股的公司会继续增加，公司组织架构和管理体系趋于复杂化，经营决策和风险控制的难度增加，给公司经营管理层的管理水平带来了一定的挑战，如果公司在业务扩张的各个关键点不能进行有效控制，将对公司的高效运营和资产安全带来风险。
　　解决方案：公司将制定符合集团化公司运营的各项管理制度并严格遵照执行，招聘高素质的职业经理人成为公司的管理层，构建一支高效高能力的管理团队，同时，借助专业的券商、律师等团队，为公司的高效运营提供保障。