ST天呈（430345）

　　一、业务概要商业模式
　　公司系医疗器械领域电子商务化相关产品的供应商和服务商，拥有医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证、互联网药品交易许可证等相关证件，依托“医流商城”和“医流比价”专业的医疗器械电子商务交易平台和网络信息推广平台，为个人、企业客户、经销商提供网络产品销售、产品技术服务、网络会员推广服务。此外也通过“天猫”、“京东”两个第三方平台提供产品销售。
　　公司已在南京、南通成立分公司，在南昌、成都、重庆、西安成立办事处，建立起覆盖全国的客户关系管理系统的销售模式。公司通过商城直销与经销商结合以及利用第三方平台直营的方式开拓业务，收入来源是产品销售的差价。
　　报告期内及报告期末至披露日，公司的商业模式未发生较大变化。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　报告期内，公司合并报表营业收入为937.26万元，比上年同期减少了674.48元，降幅达41.85%，净亏损为-284.89万元；公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-208.03万元，相比上年同期下降净流出金额减少32.75%。报告期末，公司合并报表货币资金余额为20.35万元，净资产为83.12万元，相比上年末下降77.42%。
　　公司近年来连续经营亏损是主要是因为行业竞争愈加激烈、销售人员流失所致。2017年度，公司继续加大对平台技术建设及自有平台和第三方平台的医疗器材网络销售，但改变传统销售模式及市场竞争格局尚需要时间沉淀，因此本期仍未达到预期的销售业绩及市场份额。由于网络平台商品销售和网络推广服务所依托的医流商城和医流比价网站仍处于人气聚集和品牌塑造的发展期，本期医疗器械的营业收入下降。自2018年起，已经有部分供应商和分销商陆续入驻医流商城平台，平台经济逐步成型。同时，公司将积极筹措资金以确保正常的业务经营。
　　公司因日常性流动资金暂时性不足，于2017年3月31日向股东王艳焱借款10万元，于2017年10月25日第二届董事会第八次会议和11月15日2017年第二次临时股东大会补充审议通过，并于2017年10月26日补充披露（公告编号：2017-047）。公司于2017年4月13日发布《关于公司向银行贷款暨关联交易公告》（2017-004），向浙江泰隆商业银行申请贷款100万元，并由关联方提供担保。天呈医流于2017年11月2日和11月21日发布《关于公司向网商贷贷款的公告》(2017-046)和《关于向网商贷贷款进展情况的公告》（2017-049），公司向网商银行借款99.2万元。并于2018年3月20日发布《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-005），公司控股股东、实际控制人邓志龙向公司提供借款50万元，借款期限三年，年利率约15.5%，高于银行贷款基准利率。又于2018年4月3日和4月27日发布《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-007）和《关于控股股东向公司提供借款进展情况的公告》（2018-016），公司控股股东、实际控制人邓志龙向公司提供借款82.9万元，其中，32.9万元借款期限一年，20万元借款期限三年，年利率约15.5%，30万元借款期限三年，年利率9%，高于银行贷款基准利率。根据邓志龙提供的《借款说明》，上述邓志龙借给公司的款项系其个人办理贷款后再转借给公司。天呈医流于2018年4月27日发布《关于公司向银行贷款暨关联交易的公告》（2018-014）和《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-015），公司向浙江泰隆商业银行申请贷款50万元，贷款期限一年，由公司实际控制人、控股股东邓志龙及其配偶聂冰、股东王艳焱提供信用担保；公司控股股东、实际控制人邓志龙向公司提供无息借款10万元。天呈医流于2018年6月8日发布《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-025），公司控股股东、实际控制人邓志龙向公司提供借款100万元，借款期限一年，年利率10%。
　　2017年12月，公司的审计机构变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），并于2018年6月，将审计机构再次变更为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。2018年6月6日，公司召开第二届第十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所为四川华信（集团）会计师事务所的议案》，同日公司与该会计师事务所签订了业务约定书。该会计师事务所于2018年6月7日进场开展审计工作。上述议案于2018年6月25日经2018年第四次临时股东大会审议通过。四川华信（集团）会计师事务所于2018年6月27日出具川华信审（2018）第316号《审计报告》。
　　管理体系建设方面，公司新修订或新制定了包括但不限于绩效考核制度、采购管理制度在内的各项管理规章制度，明确了各岗位人员职责，形成了各司其职，各负其责、相互配合，互相制约的工作机制。
　　同时，公司通过不断完善和优化内部控制体系，使各项管理制度切实执行。
　　(二)行业情况
　　国务院总理李克强2018月4月12日在主持召开国务院常务会议上确定要加快发展“互联网+医疗健康”措施，“互联网+”已经强势进入医疗行业，移动互联网发展、智能终端普及、传感器技术进步、互联网基础设施改善为互联网医疗提供爆发式增长的土壤。该项政策积极并有力的推进了医疗器械产业互联网的发展。
　　三、持续经营评价
　　2015年度、2016年度和2017年度，公司合并报表净利润分别为-248.49万元、-696.44万元和-284.89万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-364.06万元、-768.12万元和-489.50万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-525.27万元、-309.34万元和-208.03万元。最近三个会计年度中，公司净利润连续亏损，并且资金压力较大。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的《审计报告》，截至2017年末，公司合并报表净资产仅83.12万元。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。若公司未来持续亏损，可能导致公司净资产为负并终止挂牌。截至2018年4月末，天呈医流未经审计的母公司净资产已为负数。公司近年来连续经营亏损是主要是因为行业竞争愈加激烈、销售人员流失所致。2017年度，公司继续加大对平台技术建设及自有平台和第三方平台的医疗器材网络销售，但改变传统销售模式及市场竞争格局尚需要时间沉淀，因此本期仍未达到预期的销售业绩及市场份额。由于网络平台商品销售和网络推广服务所依托的医流商城和医流比价网站仍处于人气聚集和品牌塑造的发展期，本期医疗器械的营业收入下降。自2018年起，已经有部分供应商和分销商陆续入驻医流商城平台，平台经济逐步成型。同时，公司将积极筹措资金以确保正常的业务经营。

　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1.实际控制人不当控制的风险公司实际控制人、控股股东邓志龙，持股比例为76.51%，担任公司董事长兼总经理、董事会秘书。
　　邓志龙可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，存在使本公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。
　　应对措施：针对公司管理模式已经建立了较为科学完备的章程制度，并结合《公司法》的相关规定，有效维护公司及中小股东的权益。
　　2.公司的快速发展面临人才不足的风险、高端专业人才缺乏与人才流失的风险目前公司通过多种渠道吸引并自身培养了一批掌握医疗器械、生物工程及电子商务经验的人才，但随着国内市场竞争不断加剧、相关技术不断更新以及公司规模的快速扩大，对管理层也提出了更高的要求，管理者的业务素养和管理水平的不足制约着公司的发展，作为一家电子商务类公司，软件技术人才在公司发展过程中有着举足轻重的地位，软件人才的缺失和流动对公司的发展有着一定程度的不利影响。医疗电子行业是特殊的高科技行业，核心技术人才需具备医学、电子、自动化控制等综合知识，具备多年的同行业实践经验，销售人员需具备市场营销和产品性能、使用等多方面知识，这些人才难以在短期内培养。
　　应对措施：公司不断完善治理结构，通过多种渠道吸引并自身培养一批掌握医疗器械、生物工程及电子商务经验的人才，通过引进高端人才、提升技术人才水平和对老员工能力的培训等方式，来进一步提高公司的人才水平。
　　3.内部控制薄弱的风险股份公司成立后，公司制定了完备的公司章程，并制定了“三会”议事规则和相关关联交易、对外担保、年报信息披露重大差错责任追究制度以及募集资金管理制度等决策制度。但在近年来，公司人员流失严重，董事、监事、高级管理人员，尤其是财务总监更迭频繁，人员配置不足，因而导致公司内部控制薄弱。在未来的一段时间内，公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。
　　应对措施：公司引入竞争机制，形成任人唯贤的良好人力资源政策，通过多种途径提高企业管理人员的业务能力与管理层的职业素养，从而保证高素质的队伍来贯彻执行内部控制制度，发挥内部控制制度良好作用。
　　公司建立并完善内部监管体系，从规范基础工作出发，在实践中不断巩固内部控制制度的有效性。
　　重视内部控制的监督检查工作，指定专门人员具体负责内部控制执行情况的监督检查。
　　4.商业模式创新失败的风险公司以医流商城作为垂直型电子商务营销平台，以医流比价作为整合型电子商务信息平台，两个平台相辅相成，将营销与服务完美结合。这种创新的商业模式将使得公司业务收入的增长更依赖于网络访问转化率、网站会员数量增加率以及创新商业模式在渠道和平台间产生的协同效果。如果公司不能正确判断、把握电子商务行业和医疗器械行业的市场动态、发展趋势以及政策导向，创新的商业模式可能不再符合市场实际需求，甚至被互联网企业的快速发展所淘汰，最终可能使得公司失去竞争优势；同时，商业模式创新本身亦具有失败的可能性。
　　应对措施：公司会及时获取市场新动态，适应行业新变化，积极响应政策号召，转变公司战略方向，及时做好应变措施。
　　5.人力成本上升的风险近年几年来国家接连推出《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《医疗器械科技产业“十三五”专项规划》、《卫生事业发展“十三五”规划》等一系列医疗卫生方面的5年计划，医疗器械的电子商务平台备受关注，推动医疗器械行业快速步入电子商务领域，同时导致专业人才人力成本上升，会对公司成本结构产生一定的影响。
　　应对措施：公司引入竞争机制，形成任人唯贤的良好人力资源政策，通过多种途径提高企业管理人员的业务能力与管理层的职业素养，从而降低人员流动性，避免人力成本上升对公司经营产生不利影响。
　　6.市场竞争风险公司本质上属于医疗器械类商品经营企业。由于医疗器械经营企业数量众多，行业集中度较低且竞争激烈。与公司类似的医疗器械领域电子商务企业亦呈现增长趋势。根据国家药监局统计，目前具备《互联网药品信息服务经营许可证》的企业数量9000多家，具备《互联网药品交易服务经营资格证》的企业数量近1000家。如果具备实力的经营企业或业内网站改变经营策略，通过规模扩张或兼并收购占据行业内的龙头地位，则同类中小型电子商务企业很可能因此失去原有的市场份额。此外，随着行业类综合网站的外延以及线下医疗器械经营机构的涌现，今后可能会不断出现新的竞争对手。目前公司所面临的行业竞争，一方面来自于同类电子商务企业；一方面来自于传统医疗器械连锁企业。通过比较，公司虽然在经营许可资质上尚有优势，但是网站数据方面，与直接竞争对手相比并不具备明显优势。虽然公司通过开设分公司、办事处等方式逐步完善线下渠道，但在经营范围的广度上存在一定的局限性。
　　应对措施：公司将继续加大对平台技术建设及自有平台和第三方平台的医疗器材网络销售，扩大自身竞争优势。自2018年起，已经有部分供应商和分销商陆续入驻医流商城平台，平台经济逐步成型。同时，公司将积极筹措资金以确保正常的业务经营。
　　7．资金链紧张的风险公司因日常性流动资金暂时性不足，于2017年3月31日向股东王艳焱借款10万元，于2017年10月25日第二届董事会第八次会议和11月15日2017年第二次临时股东大会补充审议通过，并于2017年10月26日补充披露（公告编号：2017-047）。天呈医流于2017年4月13日发布《关于公司向银行贷款暨关联交易公告》（2017-004），并于2017年11月2日和11月21日发布《关于公司向网商贷贷款的公告》（2017-046）和《关于向网商贷贷款进展情况的公告》（2017-049），并于2018年3月20日发布《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-005），又于2018年4月3日和4月27日发布《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-007）和《关于控股股东向公司提供借款进展情况的公告》（2018-016）。天呈医流于2018年4月27日发布《关于公司向银行贷款暨关联交易的公告》（2018-014）和《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-015），于2018年6月8日发布《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》（2018-025），显示公司营运资金严重缺乏，现有资金将无法支撑公司正常经营。
　　应对措施：公司计划通过运用股权融资、债权融资等手段解决资金问题，以及合理利用财务杠杆等方式，多渠道解决资金来源。
　　8.因持续经营能力存在重大不确定性而导致净资产为负并可能被终止挂牌的风险2015年度、2016年度和2017年度，公司合并报表净利润分别为-248.49万元、-696.44万元和-284.89万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-364.06万元、-768.12万元和-489.50万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-525.27万元、-309.34万元和-208.03万元。最近三个会计年度中，公司净利润连续亏损。截至2017年末，公司合并报表净资产仅为83.12万元。同时，公司资金压力较大，截至本风险警示公告发布之日，公司尚未完全支付2018年5月员工工资支付，且尚未支付2018年二季度办公地点的房屋租金。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。若公司未来持续亏损或资金不足，可能导致公司净资产为负或无法持续经营，并进而导致公司终止挂牌。截至2018年4月末，天呈医流未经审计的母公司净资产已为负数。
　　应对措施：公司近年来连续经营亏损是主要是因为行业竞争愈加激烈、销售人员流失所致。2017年度，公司继续加大对平台技术建设及自有平台和第三方平台的医疗器材网络销售，但改变传统销售模式及市场竞争格局尚需要时间沉淀，因此本期仍未达到预期的销售业绩及市场份额。由于网络平台商品销售和网络推广服务所依托的医流商城和医流比价网站仍处于人气聚集和品牌塑造的发展期，本期医疗器械的营业收入下降。自2018年起，已经有部分供应商和分销商陆续入驻医流商城平台，平台经济逐步成型。同时，公司将积极筹措资金以确保正常的业务经营。

　　一、商业模式。
　　公司系医疗器械领域电子商务化相关产品的供应商和服务商，拥有医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证、互联网药品交易许可证等相关证件，依托“医流商城”和“医流比价”专业的医疗器械电子商务交易平台和网络信息推广平台，为个人、企业客户、经销商提供网络产品销售、产品技术服务、网络会员推广服务。此外也通过“天猫”、“京东”两个第三方平台提供产品销售。
　　公司已在南京、南通成立分公司，在南昌、成都、重庆、西安成立办事处，建立起覆盖全国的客户关系管理系统的销售模式。公司通过商城直销与经销商结合以及利用第三方平台直营的方式开拓业务，收入来源是产品销售的差价。
　　报告期内及报告期末至披露日，公司的商业模式未发生较大变化。
　　二、经营情况。
　　报告期内，公司合并报表营业收入为4,201,374.77元，比上年同期减少了1,062,513.53元，降幅达20.18%，净利润为-3,194,059.54元，本期亏损；公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-172.82万元，相比上年同期下降净流出金额减少20.41%。报告期末，公司合并报表货币资金余额为33.33万元，净资产为48.60万元，相比上年末下降86.79%。
　　2017年度，公司继续加大对平台技术建设及自有平台和第三方平台的医疗器材网络销售，改变传统销售模式及市场竞争格局需要时间沉淀。因此，本期仍未达到预期的销售业绩及市场份额。由于网络平台商品销售和网络推广服务所依托的医流商城和医流比价网站尚处于人气聚集和品牌塑造的发展期，用于网站建设的各类平台推广、咨询、技术服务费及技术团队建设费用提升，本期医疗器械的营业收入下降。
　　2017年5月，公司向浙江泰隆商业银行申请的100万元贷款获批，本次贷款用于满足业务发展和经营管理的需要。
　　管理体系建设方面，公司新修订或新制定了包括但不限于绩效考核制度、采购管理制度在内的各项管理规章制度，明确了各岗位人员职责，形成了各司其职，各负其责、相互配合，互相制约的工作机制。
　　同时，公司通过不断完善和优化内部控制体系，使各项管理制度切实执行。
　　三、风险与价值。
　　1.实际控制人不当控制的风险。
　　公司控股股东邓志龙，持股比例为76.51%，同时担任公司董事长兼总经理，邓志龙可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，可能对公司及中小股东的利益受到影响甚至损害。
　　针对公司管理模式已经建立了较为科学完备的章程制度，并结合《公司法》的相关规定，有效维护公司及中小股东的权益。
　　2.人才不足的风险、高端专业人才缺乏与人才流失的风险。
　　作为一家电子商务类公司，软件人才在公司的发展过程中有着举足轻重的地位，软件人才的缺失和流动对公司的发展有着一定程度的不利影响。医疗器械行业是特殊的高科技行业，核心技术人才需具备医学、电子、自动化控制等综合知识，具备多年的同行业实践经验；销售人员需要具备市场营销和产品性能、使用等多方面知识;这些人才难以在短期内培养。
　　公司不断完善治理结构，通过多种渠道吸引并自身培养一批掌握医疗器械、生物工程及电子商务经验的人才，通过引进高端人才、提升技术人才水平和对老员工能力的培训等方式，来进一步提高公司的人才水平。
　　3．资金链紧张的风险。
　　业务规模的持续快速增长，需要更多的资金投入来维持，对公司所处行业而言，流动资金需求更多体现在线上运营及新技术开发中所产生的各种前期投入。自公司成立以来，主要依靠自身业务所产生流动资金以及债权融资（股东及银行借款等），并且进行了一次股权融资，但有限的自我积累限制着公司互联网技术的开发，也制约了营运资金的持续投入。截至2017年6月末，公司合并报表货币资金余额为33.33万元。而2017年下半年，除需支付与经营活动相关的现金流出外，公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司的短期借款100万元，其中50万元将于2017年10月25日到期，50万元将于2018年4月25日到期。若公司无法在短期内获取融资，或在业务经营中实现突破，则公司的短期偿债压力较大，甚至可能出现资金无法支撑正常经营的情况。
　　公司努力培养整体创新意识，加大平台研发力度，努力保持在商业模式创新中的行业领先优势。
　　公司通过建立合作伙伴关系网络，拓展市场份额和扩大市场影响力，争取更多的市场份额和客户资源；同时努力研发高附加值的产品和服务，提高产品的收益率。
　　公司同各大院校保持良好关系，为公司输送相关优秀人才提供了便利，为公司的发展提供的强有力的人力基础。公司在加快发展的同时，加强团队建设，人才培养，力争成为行业先锋。
　　4.
　　内部控制薄弱的风险股份公司成立后，公司制定了完备的公司章程，并制定了“三会”议事规则和相关关联交易以及对外担保、年报信息披露重大差错责任追究制度、募集资金管理制度等决策制度。但由于监管政策不断变化、股份公司相关制度正在不断健全完善，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，员工对于内部控制的执行效果有待考察，尤其是专利和其他无形资产管理。因此，在未来的一段时间内，公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。
　　5.
　　商业模式创新失败的风险公司以医流商城作为垂直型电子商务营销平台，以医流比价作为整合型电子商务信息平台，两个平台相辅相成，将营销与服务完美结合。这种创新的商业模式将使得公司业务收入的增长更依赖于网络访问转化率、网站会员数量增加率以及创新商业模式在渠道和平台间产生的协同效果。如果公司不能准确判断、把握电子商务行业和医疗器械行业的市场动态、发展趋势以及政策导向，创新的商业模式可能不再符合市场实际需求，甚至被互联网企业的快速发展所淘汰，最终可能使得公司失去竞争优势；同时，商业模式创新本身亦具有失败的可能性。
　　6．市场竞争风险公司本质上属于医疗器械类商品经营企业。由于医疗器械经营企业数量众多，行业集中度较低且竞争激烈。与公司类似的医疗器械领域电子商务企业亦呈现增长趋势。如果具备实力的经营企业或业内网站改变经营策略，通过规模扩张或兼并收购占据行业内的龙头地位，则同类中小型电子商务企业很可能因此失去原有的市场份额。此外，随着行业类综合网站的外延以及线下医疗器械经营机构的涌现，今后可能会不断出现新的竞争对手。目前公司所面临的行业竞争，一方面来自于同类电子商务企业；一方面来自于传统医疗器械连锁企业。通过比较，公司虽然在经营许可资质上尚有优势，但是网站数据方面，与直接竞争对手相比并不具备明显优势。
　　虽然公司通过开设分公司、办事处等方式逐步完善线下渠道，但在经营范围的广度上存在一定的局限性。
　　7.因持续经营能力存在不确定性而导致净资产为负并可能被终止挂牌的风险2015年度、2016年度和2017年半年度，公司合并报表净利润分别为-248.49万元、-696.44万元和-319.41万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-364.06万元、-768.12万元和-370.50万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-525.27万元、-309.34万元和-172.82万元。最近两年一期经营过程中，公司连续亏损并且亏损金额持续扩大，资金压力较大。
　　公司持续经营能力存在重大不确定性。若公司继续亏损，可能导致公司净资产为负并终止挂牌。

　　一、管理层讨论与分析
　　报告期内，公司营业收入为16,117,427.92元，净利润为一6, 964, 420.53元，本期亏损。2016年公司加大了对平台技术建设及平台的医疗器材网络销售，也增加了第三方平台的产品销隽力度，改变传统销售模式及市场竞争格局是需要时间沉淀的，因此，本年度还是未达到预期的销售业绩及市场份顺。由于网络平台商品销售和网络推广服务所依托的医流商城和医流比价网站尚处于人气聚集和品牌塑造的发展期，报告期内，平台及第三方“天猫”“京东”平台推广与公司人员结构的调整，致使各类咨询费、技术服务费、网站建设及广告等各类费用同比增加较多.本期营业收入出现同比下滑的情况.故本期为亏损状态。
　　2016年1月南京321人刁’计划项目获批，2016年6月南通高层次产业人才项目获批，得到各地政府的认可与支持，更增强了公司的未来的盈利能力和市场竞争力，同时扩大了“医流商城”、“医流比价”平台在全国范围内的影响力，对公司整体业务有着极大的影响力。
　　2016年7月在上海市政府开展的电子商务“双推”工程中，公司被评选为上海市“双推"工程平台企业。加速了与上海地区的医疗器械供应商和合作伙伴对医疗器械电商平台的建设。
　　为了提高对子公司的管理运营，收购了南通天呈医流互联网技术有限公司自然人股东的全部股权，收购了参股公司南京医流信息科技有限公司自然人股东的全部股权，使之成为全资子公司、报告期内，为了整合公司业务，优化公司的资产结构，降低管理成本.同时提高运营效率，优化资源配置，公司根据经营管理需要进行了经营结构调整，注销上海医流电子商务有限公司及线下门店。
　　报告期内.为了扩大全资子公司南通天呈医流互联网技术有限公司的规摸.增强其盈利能力及市场竞争力，对其增资780万元，注册资本增至1000万元。
　　增资形式为认缴制.管理体系建设方面，公司新修订或制定了年报信息披礴!大差错责任追究制度和葬集资金管理制度，实行专款专用和披露信息的质最和进明化，以此提高公司的规范运作水平，使各项管理制度切实执行。