ST桦清（430232）

　　一、业务概要商业模式
　　公司是一家从事税务信息化终端应用服务商，拥有优秀的核心团队，为区域内各级税务机关和广大纳税人提供各种税务信息化终端应用服务以及市场化的财税产品和服务，公司目前所涉及的区域有北京、上海、黑龙江、湖南、重庆、江西、江苏。其中，税务信息化终端应用服务包括普通发票和增值税发票管理系统纳税端、电子申报和网上认证业务及ARM机的推广服务和运维服务；市场化的财税产品和服务包括财税培训与咨询、财税工具软件的研发和销售、第三方财税产品的整合服务。公司通过以直销为主、分销为辅的销售模式拓宽客户渠道、占取市场份额；公司获取经营收入及利润主要通过以下方式实现：
　　1、提供普通发票和增值税发票管理系统纳税端、ARM机及外围配套设备的推广服务过程中所产生的设备进销差价；
　　2、提供普通发票管理系统纳税端、ARM机及外围配套设备的运维服务所产生服务费收入(按年收费为主、按次收费为辅);
3、提供电子申报和网上认证业务运维服务所产生的服务费收入(按年收费);
4、为用户提供涉税软件研发和销售所产生的收入；
　　5、为出口退税企业提供咨询、培训和代理等服务的服务费收入(按次收费)。
　　6、财政小微基地培训收入(按年收费)。

　　二、经营情况回顾
　　(一)经营计划
　　报告期内，公司2017年度营业收入为6259万元，比2016年度的7816万元，减少了1557万元，降幅为19.93%,2017年度公司合并报表归属于母公司的净利润(以下简称"净利润")为1344万元，比2016年度净利润333万元增加净利润1011万元。净利润增加的主要原因是2017年度由于房屋抵押诉讼结案产生资产处置净收益1946万元。原因分析如下：一是受主管税务机关招标进度的影响。二是2017年7月国家发改委发布《关于降低增值税税控系统产品及维护服务价格等有关问题的通知》，降低了对税控系统产品及维护服务的价格收费。
　　报告期内，公司继续巩固在税企信息化业务领域的领先地位，通过税企信息化产品的升级以及互联网财税服务平台的建设和运营，提升了公司在财税服务业务领域的综合实力，建立起符合本公司未来发展目标和产业发展需要的经营体系。通过产品合理布局，降低产业政策变化带来的经营业绩波动，是公司长期的战略考量。
　　公司经营计划的实现情况如下：
　　1.加强税企信息化产品的市场推广力度，通过大客户营销的方式成功运作数十家企事业单位搭建了电子发票管理系统，满足各类客户的个性化、定制化需求。充分利用现有的近百万级的企业客户资源，开发并引入更多面向企业级客户的产品和服务，加强对现有企业客户的营销力度，并引入财税培训和税务咨询、代理记账等新的服务内容，积极探索小贷等自营融资服务方式，实现在金融服务业务领域的全产业链布局，并努力实现各业务板块协同发展。
　　2.依托税企信息化和财税服务业务形成的客户及品牌优势，公司基于大数据、云计算和移动互联网技术，已搭建了企业财税服务平台，以新技术、新业态、新模式，推动传统企业服务行业生产、管理、营销和服务模式的变革。该平台以税企信息化服务为切入口，为企业客户打造涵盖税务、财务、人力、法律、知识产权、金融等服务内容的一站式全生命周期的企业服务。企业财税服务平台还可以通过增效、增收等手段为传统税企信息化服务商赋能，为其提供更多的增值产品和服务内容并通过服务流程和模式的升级有效降低其服务成本，由此为平台带来更多的企业客户。公司经营期内未发生重大经营模式变化。
　　(二)行业情况
　　公司现有各项业务主要是为国家相关政府部门提供信息化解决方案。以及为政府或行业政策主导下的企业客户提供产品和服务，因此对政策的依赖性较强。2017年7月4日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于降低增值税税控系统产品及维护服务价格等有关问题的通知》。根据通知内容，自2017年8月1日起对增值税税控系统产品(金税盘、税控盘和报税盘)及维护服务价格进行调整将增值税防伪税控系统专用设备中的USB金税盘零售价格由每个490元降为200元，报税盘零售价格由每个230元降为100元；货物运输业增值税专用发票、机动车销售统一发票和公路、内河货物运输业发票税控系统专用设备中的TCG-01税控盘零售价格由每个490元降为200元，TCG-02报税盘零售价格由每个230元降为100元。从事增值税税控系统技术维护服务的有关单位，向使用税控系统产品的纳税人提供技术维护服务收取的费用，由每户每年每套330元降为280元；对使用两套及以上税控系统产品的，从第二套起减半收取技术维护服务费用。本次产品及服务费的价格调整，对公司营收和利润产生了重大影响，致使公司产生了严重亏损。
　　三、持续经营评价公司整体经营情况稳定，但由于受潘子系和刘学升贷款诈骗案和合同诈骗案的影响，公司目前要承担多起连带担保责任，并偿还债务。因此将对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，存在影响持续经营能力的重大不利风险。
　　(一)行业发展趋势软件作为信息化系统的主要组成部分，其发展关系到国家未来，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了优良的政策环境，有效地推动了我国软件产业的快速发展。以自主创新、信息服务和知识产权保护为核心的制度环境已基本形成，软件产业在我国正面临着前所未有的发展机遇和发展空间。据此，我们认为公司业务逐步从商品销售向软件和服务业转型在未来三年内仍将保持稳定增长的态势。
　　随着国家税收体制改革的不断深入以及金税三期工程的全面推进，已办理税务登记的纳税人将全部纳入"金税"工程三期管理，其网络化覆盖面将从2002年纳入全国统一应用系统管理的41%提高到100%;并将全面覆盖申报征收、税款入库、发票管理、税务稽查、纳税评估等主要工作环节。税务信息化服务覆盖面更广、服务内容更多、服务需求更加强烈。因此，我们认为行业周期波动性较小，不存在明显的周期性。
　　(二)公司发展战略
　　围绕多元化经营的战略发展目标，公司结合外部市场环境以及内部资源的分析制定了税企信息化、财税服务二大业务板块的经营发展战略规划，并在此基础上制定了公司整体经营发展战略，进一步明确了公司转型升级路线图，为公司加速推进转型升级指明了方向。近年来，公司为适应转型升级，实现跨越式发展，一直坚持科学发展与协调发展，以深入开展战略规划和产业论证，进一步优化产业结构和组织架构为依托，做好经营发展战略的顶层设计；以持续推进研发体系建设为基础，强化创新驱动并提升企业核心竞争力；以推进产业并购和整合，瞄准战略新兴产业和完善产业链为突破口，加快资本运作步伐；以创新组织管控模式，完善考核激励机制为手段，夯实管理基础并提升管理效率。2018年，公司将不断加强对税企信息化、财税服务等业务板块的资源投入与市场开拓力度，实现各业务板块之间的联动协调发展。公司将在现有经营模式的基础上，加大对税企信息化及财税服务客户需求的开发力度，并最终实现税企信息化、财税服务两大业务板块的产业格局。
　　(三)经营计划或目标围绕多元化经营的战略发展目标依托于在税务及企业服务领域的多年经验，为税务机关和纳税企业提供信息化产品及服务，为企业客户提供财税服务作为2018年及未来三年的发展方向。公司结合外部市场环境以及内部资源的分析制定了税企信息化、财税服务二大业务板块的经营发展战略规划，并在此基础上制定了公司2018年整体经营发展战略，进一步明确了公司转型升级路线图，为公司加速推进转型升级指明了方向。
　　1.税企信息化业务
　　2018年公司继续为税务机关和纳税企业构建了信息化通路并为征纳双方提供信息化产品及服务。公司拥有从事税务行业信息化建设多年的专业化研发团队和专家顾问团队，积累了丰富的税企信息化软件开发与技术实施经验，并能够及时把握税务行业的政策趋势和行业发展动向。通过建立了完善的服务体系和优秀的服务队伍，为全国近200万的纳税企业提供各类税企信息化产品及服务。这是公司2018年的重中之重的事情。2018年公司积极拓展税企信息化业务以税务机关及纳税企业为服务对象，利用互联网技术，发挥大数据的优势提供电子税局、电子发票、移动开票、出口退税、财税一体化和大企业发票管理等税企信息化产品及业务来满足企业的全方位的服务。公司据此向纳税企业和税务机关收取相关服务费，来弥补服务费下降人力成本不断上升带来的损失。公司的税企信息化业务主要采用直销模式，目前公司已在上海、北京、重庆、江苏、江西及天津等地设立子公司，承担所辖区域内的销售及服务工作。
　　同时积极探索与各地代理商的合作模式，拓展直销外的经销和代理模式。公司还利用资本运作及战略联盟等方式积极开展与同行业公司的合作，扩展公司税企信息化业务的市场区域及服务内容。
　　2.2018年，公司将基于税企信息化业务积累的大量企业客户及海量企业数据，利用互联网及大数据技术，采用线上线下、社区等互联网运营理念，开发设计了财税服务业务产品线，通过自营或代理的模式，积极开拓新兴企业服务市场，为纳税企业及财会人员提供日常经营所需的财税产品和服务，包括财税咨询、财税培训、代理记账、财税产品、财税顾问等财税服务。
　　3.合理优化组织架构以符合公司战略的要求，完善薪酬绩效、奖金分配、股权激励等机制，增强核心团队的稳定性和凝聚力，探索符合公司实际情况的经营管理模式
　　(四)不确定性因素因国家在财税政策改革中存在一定的不确定性因素，有可能对公司经营上产生一些不可控制的影
　　响。
　　四、风险因素
　　(一)持续到本年度的风险因素
　　1.重大事项风险
　　由于公司前任董事司名义为多个小额贷提供了担保，致使公司资产遭受严重损失。2015年6月23日长潘子系和前任财务总监刘学升在未经公司董事会和股东大会批准的情况下，擅自把公司资产中所属公司与全资子公司上海博天信息技术有限公司所拥有产权的办公用房违规抵押担保给李良坚和成嫣，同时还用公，上海市高级人民法院(以下简称上海高院)对公司前任董事长潘子系和前任财务总监刘学升因涉嫌犯骗取贷款罪和贷款诈骗罪进行了终审审理。
　　至上一个报告期内已有五起民间借贷案件起诉，其中两起终审判决，一起确定公司承担连带还款责任，具体标的约为1700万元；一起确定公司不承担连带责任。两起撤诉达成和解，李良坚案件涉及赔偿金额2850万元(上海公司一处房产已于2017年5月8日拍卖清偿),成嫣案件2580万元(桦清股份一处房产位于上海市普陀区中山北路3000号长城大厦1501室、1506室、1507室、1508室，由上海市闵行区人民法院于2017年11月28日10时至2017年12月1日10时在"公拍网"(www.gpai.net)上公开进行网络司法拍卖活动。本次拍卖以2426万元成交，全部用于归还成嫣欠款),另外一起原告徐学政申请撤诉，双方未达成和解意见。目前共涉及赔偿金额约7501万元。截至2017年12月31日止公司未接受其他未决诉讼、追索债权、被追索债务以及政府有关部门对公司进行的调查等可能涉及公司法律责任的事件。
　　截至目前，公司业务及客户和市场均未受上述事项的影响，高管团队稳定，经营情况良好。公司高层正努力与债权人进行沟通，寻求更加切实有效的解决方案，最大限度地减少公司的损失，最大限度地保障全体股东的权益。

　　一、商业模式
　　公司是一家从事税务信息化终端应用服务商，拥有优秀的核心团队，为区域内各级税务机关和广大纳税人提供各种税务信息化终端应用服务以及市场化的财税产品和服务，公司目前所涉及的区域有北京、上海、黑龙江、湖南、重庆、江西、江苏。其中，税务信息化终端应用服务包括普通发票和增值税发票管理系统纳税端、电子申报和网上认证业务及ARM机的推广服务和运维服务；市场化的财税产品和服务包括财税培训与咨询、财税工具软件的研发和销售、第三方财税产品的整合服务。公司通过以直销为主、分销为辅的销售模式拓宽客户渠道、占取市场份额；公司获取经营收入及利润主要通过以下方式实现：
　　1、提供普通发票和增值税发票管理系统纳税端、ARM机及外围配套设备的推广服务过程中所产生的设备进销差价；
　　2、提供普通发票管理系统纳税端、ARM机及外围配套设备的运维服务所产生服务费收入（按年收费为主、按次收费为辅）；
　　3、提供电子申报和网上认证业务运维服务所产生的服务费收入（按年收费）；
　　4、为用户提供涉税软件研发和销售所产生的收入；
　　5、为出口退税企业提供咨询、培训和代理等服务的服务费收入（按次收费）。
　　6、财政小微基地培训收入（按年收费）。
　　报告期内，公司主营业务范围及商业模式未发生变化。

　　二、经营情况
　　2017年上半年公司销售收入2169.18万元，比去年同期减少35.75%。主要是因为“营改增”税制改革政策带来的影响，税控机销售基本停止，配套销售服务也受政策影响而大幅减少。净利润完成583.64万元，比去年同期增长153.23%。主要是因为上海公司房屋销售所得影响。（2017年5月7日苏州市相城区人民法院在网上公开拍卖本公司全资子公司上海博天技术公司房产，拍卖成交价格为2,832.5万元。
　　2017年5月23日，苏州市相城区人民法院作出（2016）0507执3263号执行裁定书，将上述4套房产过户给买受人钱旦初。上海博天技术公司的4套房产被法院拍卖，给博天技术公司造成实际资产损失17,728,347.55元（房产原值26,248,015.53元，计提折旧8,519,667.98元）。）
　　报告期内，上海公司与北京公司继续了防伪税控升级版的服务工作。防伪税控升级工作在经过去年高峰后，今年上半年逐渐下降，公司目前正想方设法通过各种服务措施来提高增值收入。
　　报告期内，2017年4月重庆公司入围重庆国税电子税局服务项目，江苏公司入围江苏省邮储银行服务网点的税务自助机的采购及维护；5月黑龙江公司入围黑龙江国税自助机独家采购。上海公司入围上海市财务会计管理中心浦东新区、普陀区小微企业财务会计培训咨询基地。为了配合国家扶植中小微企业。上海公司共培训财务会计人员20000人员左右。将根据业务调整将适度扩展到相关服务区域。
　　这些项目的入围将为公司下半年在税务自助机的销售和服务上有所进展和收获。

　　三、风险与价值
　　1.重大事项风险
　　由于公司前任董事长潘子系和前任财务总监刘学升在未经公司董事会和股东大会批准的情况下，擅自把公司资产中所属公司与全资子公司上海博天信息技术有限公司所拥有产权的办公用房违规抵押担保给李良坚和成嫣，同时还用公司名义为多个小额贷提供了担保，致使公司资产遭受严重损失。2015年6月23日，上海市高级人民法院（以下简称上海高院）对公司前任董事长潘子系和前任财务总监刘学升因涉嫌犯骗取贷款罪和贷款诈骗罪进行了终审审理。
　　至上一个报告期内已有五起民间借贷案件起诉，其中两起终审判决，一起确定公司承担连带还款责任，截止2016年12月31日承担责任的具体标的约为1700万元；一起确定公司不承担连带责任。两起撤诉达成和解，李良坚案件涉及赔偿金额2850万元（上海公司一处房产已于2017年5月8日拍卖清偿）和成嫣案件2580万元，另外一起原告徐学政申请撤诉，双方未达成和解意见。目前共涉及赔偿金额约7501万元。截至2016年12月31日止公司未接受其他未决诉讼、追索债权、被追索债务以及政府有关部门对公司进行的调查等可能涉及公司法律责任的事件。
　　截至目前，公司业务及客户和市场均未受上述事项的影响，高管团队稳定，经营情况良好。公司高层正努力与债权人进行沟通，寻求更加切实有效的解决方案，最大限度地减少公司的损失，最大限度地保障全体股东的权益。
　　2.政策影响风险
　　公司现有各项业务主要是为国家相关政府部门提供信息化解决方案。以及为政府或行业政策主导下的企业客户提供产品和服务，因此对政策的依赖性较强。2017年7月4日，国家发展和改革委员会
　　税盘零售价格由每个490元降为200元，报税盘零售价格由每个230元降为100元；货物运输业增值税专用发票、机动车销售统一发票和公路、内河货物运输业发票税控系统专用设备中的TCG-01税控盘零售价格由每个490元降为200元，TCG-02报税盘零售价格由每个230元降为100元。从事增值税税控系统技术维护服务的有关单位，向使用税控系统产品的纳税人提供技术维护服务收取的费用，由每户每年每套330元降为280元；对使用两套及以上税控系统产品的，从第二套起减半收取技术维护服务费用。本次产品及服务费的价格调整，存在销售收入减少的风险。
　　为了积极应对上述政策带来的风险，公司采取了相应措施。
　　1.利用多年为税务机关和纳税企业构建了信息化通路并为征纳双方提供信息化产品及服务的优势以及公司拥有众多从事税务行业信息化建设专家顾问团队，积累了丰富的税企信息化软件开发与技术实施经验，并能够及时把握税务行业的政策趋势和行业发展动向。公司已经建立了完善的服务体系和优秀的服务队伍，为全国七个省市及区域的税务机关和超过100万的纳税企业提供各类税企信息化产品及服务。
　　2.公司同时开发税企信息化业务以税务机关及纳税企业为服务对象，利用互联网技术，发挥大数据的优势，在互联网税务应用方面积极探索创新，提供电子税局、电子发票、移动开票、财税一体化和大企业发票管理等税企信息化产品及业务。税企信息化业务为纳税企业提升办税效率并降低办税成本，为税务机关提升业务质量、业务效率并降低业务成本，公司据此向纳税企业和税务机关收取相关服务费。
　　公司的税企信息化业务主要采用直销模式，目前公司已在北京、上海，黑龙江、江苏、重庆、湖南、天津等地设立子公司，承担所辖区域内的销售及服务工作。
　　3.公司基于税企信息化业务积累了超过100万纳税人的日常企业数据，利用互联网及大数据技术，采用线上线下、社区等互联网运营理念，开发设计了财税云服务业务产品线，通过自营模式，积极开拓企业财税服务市场，为纳税企业及财会人员提供日常经营所需的财税产品和服务，包括财税咨询、财税培训、代理记账、财税产品、财税顾问等财税云服务。

　　一、管理层讨论与分析
　　1、报告期内经营情况回顾
　　2016年上半年随着“营改增”税制改革，公司税控机具销售市场已基本结束。公司2016年税控机具及其延伸产品收入同比分别下降约60%和20%；同时，防伪税控升级工作在经过上半年高峰后，下半年后逐渐稳中下降，这两项主要政策影响将导致公司经营业绩出现下滑。2016年公司销售收入78,159,497.33元，同比下降了13.01%，净利润完成3,325,639.64元，同比增长了2917.19%（因上个报告期内由于外部诉讼案件增加营业外支出10,551.00万元导致净利润为-93,689,639.29元）。
　　2016年4月1日为了配合税务局对营改增工作的进一步落实，北京，上海，黑龙江，重庆，江西分公司，分别对增值税防伪税控的用户的推广。带来了大量的企业客户的增长。单户服务费为每年330元。
　　2016年底黑龙江公司全省销售税控自助机（ARM）获得全省销售270台及相关售后服务的工作，基本覆盖黑龙江省全境。每年产生的相关服务费收入接近100万/年。
　　2016年上海公司入围上海市财务会计管理中心浦东新区、普陀区小微企业财务会计培训咨询基地。为了配合国家扶植中小微企业。上海公司共培训财务会计人员20000人员左右。将根据业务调整将适度扩展到相关服务区域。上海公司完成金税三期电子申报培训业务，培训人数4万余人。
　　2016年重庆公司获得重庆市网络开票终端上门维修服务，中标额度400万/年。截止2016年底重庆公司在重庆全境国地税自助办税机(ARM)共计卖出220台，对重庆国地税服务大厅进行了全覆盖。每年产生相关的服务费收入接近100万/年。
　　2016年北京公司签署浪潮税控自助机维修协议每年获得浪潮维修经费100万/年。
　　2016年11月上海博天信息技术有限公司入围上海市地方税务局-网上电子申报服务项目服务区域为上海市嘉定区，服务时间自2017年1月1日到2019年12月31日。服务期限三年服务费用为年服务费900万元/年。此业务未来三年将为公司带来稳定的收入。
　　2、竞争优势分析
　　公司目前是税务信息化系统行业中少数既能够提供软件产品，又能够提供软件增值服务的高科技公司。公司一直致力于税务信息化系统产品的设计、开发、制造和销售业务，公司的产品已经广泛应用于税务信息化系统中各领域。在技术与产品、行业经验、客户资源等多个方面形成了较强的竞争优势，已经成为国内税务信息化系统行业中的重要企业之一。公司在税控机具销售服务、网络开票服务、营改增税控盘开票服务以及电子报税和增值税发票远程认证，财税业务管理的专业咨询、培训及小型管理软件开发与应用服务等领域覆盖软近百万用户，服务区域覆盖北京、上海、重庆、黑龙江、湖南、江西、江苏等省市。
　　公司在税务信息化建设的实践中不断培养，吸纳优秀的人才，目前，已经形成了稳定的，具有较高学历的高素质核心管理团队和具有丰富行业经验的技术团队，人才团队优势较为明显。公司形成了由董事和高级管理人员组成的核心管理团队，董事和高级管理人员基本接受过高等教育，公司管理成员中基本具有大专以上学历，公司长期坚持以人为本的企业文化来吸引并留住人才，到目前为止，公司核心的技术和业务骨干基本持有公司的股份。
　　公司自成立以来，始终坚持“产品导入市场，服务赢得客户，客户创造价值”的业务创新模式，切实满足客户的需求作为工作的第一目标，建立了完善的服务队伍、服务设施、服务制度，在各业务区域建成了覆盖本区域及所辖区域的服务网络。目前，公司服务体系拥有三百多销售服务人员，为全国税局客户和企事业客户提供全方位、周到、及时的服务，从服务层面上划分为柜台服务、上门服务、驻场服务、远程服务四种类型，覆盖产品前端服务和产品后台运维，保障纳税人、税局得到综合性服务，确保产品的顺利应用。
　　公司一直专注于税务信息化领域的研究，在2005年7月，公司通过资产重组拓展了在税务信息化领域的业务，产品广泛应用在税务申报、认证、网票等多个领域。目前为止，公司客户已经广泛分布于北京、上海、重庆、湖南、江西、江苏、黑龙江、天津等省市。公司一直与客户保持着长期的业务关系，建立起了稳固的客户资源，以优质的产品和良好的服务，树立很好的品牌形象。
　　3、经营计划或目标
　　公司将继续巩固在税企信息化业务领域的领先地位，进一步丰富在财税服务等新兴业务领域的产品线，并积极进入到大数据处理和挖掘等新兴服务领域，建立符合本公司未来发展目标和产业发展需要的经营体系。重点围绕以下几方面开展工作：
　　1、根据国家政策牵引，配合“营改增”在全行业的推广落地，做好技术、产品和服务等各项工作并加快市场开拓步伐，进一步拓展税企信息化业务产品线，继续发展现有税控延伸业务，努力增加服务的企业客户数量。
　　2、充分利用现有的近百万级的企业客户资源，开发并引入更多面向企业级客户的产品和服务，加强对现有企业客户的营销力度，并引入财税培训和税务咨询、代理记账等新的服务内容，积极探索小贷等自营融资服务方式，实现在金融服务业务领域的全产业链布局，并努力实现各业务板块协同发展。
　　3、合理优化组织架构以符合公司战略的要求，完善薪酬绩效、奖金分配、股权激励等机制，增强核心团队的稳定性和凝聚力，探索符合公司实际情况的经营管理模式。