国恒3（400064）

　　一、概述
　　报告期间，公司生产经营基本停滞，仅余中铁罗定一家子公司在勉强维持运营。为恢复公司的公司基本经营及盈利能力，公司全力推进破产重整事宜。公司于2015年9月30日召开了2015年第一次临时股东大会，并审议通过了关于向天津二中院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案，并于2016年12月15日获得法院裁定受理公司的破产重整申请。由此，报告期间，董事会持续推进破产重整进程。

　　二、报告期内主要经营情况
　　目前仅余子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司勉强维持运营，其2018年营业额约144万元人民币。

　　三、公司关于未来发展的讨论与分析
　　(一)公司发展战略
　　根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面：
　　1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。
　　第一，通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资产，进行置换处置，对于对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在公司体内，具体以届时最新的重整方案为准；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适当调整。
　　2、向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。
　　3、公司申请重新上市，回到资本市场。
　　目前，公司重整程序已进入执行阶段。
　　（二)可能面临的风险
　　1、虽然法院已经批准了公司的重整方案，但在重整执行期间，公司仍存在依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。
　　2、是否能够通过前述的发展战略规划的实现，从而恢复公司的持续经营能力和盈利能力，存在重大不确定性。每一环节都非常关键，且环环相扣，且每一环节都具有重大不确定性。因此，公司是否能够实现重新上市的目标也同样存在重大不确定性。
　　敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　四、报告期内公司核心竞争力分析
　　公司自2011年起至今持续亏损，主营业务停滞。鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，公司已丧失核心竞争力。

　　一、概述
　　报告期内，公司的财务状况及经营状况未得到有效的改善，延续亏损状况。在运营资金缺乏、诉讼纠纷众多、负债沉重的情况下，目前仅子公司中铁罗定在勉力维持运营，其他子公司及本部的经营基本处于停滞状态。
　　依据股东大会有关决议及《企业破产法》的相关规定，公司持续推进向天津市第二中级人民法院（以下简称法院）提出重整申请的事宜，以避免上述状况进一步恶化并达到恢复持续经营及盈利能力的目的。自2016年1月19日公司正式向法院提出重整申请以来，公司持续推进重整程序的启动，截至本报告日，法院仍在依法审查公司的申请，尚未形成最终的审查结论。依据我国现行的法律法规，公司的重整申请能否被人民法院受理存在不确定性。


　　二、核心竞争力分析
　　公司目前正积极推进司法重整的启动事宜，以期通过司法重整解决公司债务沉重、经营困难的现状，最终达到恢复公司的持续经营及盈利能力的目的。

　　一、概述.
　　报告期间，公司生产经营基本停滞，仅余中铁罗定一家子公司在勉强维持运营。为恢复公司的公司基本经营及盈利能力，公司全力推进破产重整事宜。公司于2015年9月30日召开了2015年第一次临时股东大会，并审议通过了关于向天津二中院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案，并于2016年12月15日获得法院裁定受理公司的破产重整申请。

　　二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明.
　　天津国恒系以对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口；房屋租赁等经营项目为主营业务的民营公司。
　　公司自2011年起至今持续亏损，目前仅余中铁罗定一家子公司在勉强维持运营。鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，因此解决公司的历史遗留问题，逐步恢复公司的公司基本经营及盈利能力是公司报告期的重点工作，主要方式是通过司法重整进行自我挽救。
　　天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”或“法院”）于2016年12月15日裁定受理天津国恒铁路控股股份有限公司的重整申请，并指定清算组担任天津国恒铁路控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）负责重整工作。
　　按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》有关规定，公司股票自2016年12月30日开市起暂停转让，待公司重整事项基本完成且无其他影响公司股票转让的重大事件后，公司将依据相关规则申请恢复转让。2017年5月10日，天津国恒第一次债权人会议在天津二中院召开。
　　2017年9月13日，天津国恒第二次债权人会议及第一次出资人组会议在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第二次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权77家，总额为3,474,753,429.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第一次出资人组会议未表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。当前，公司重整程序仍在推进中。在重整期间，公司存在因《企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产清算的风险，其股票将继续暂停转让，敬请投资者注意风险。

　　三、公司关于未来发展的讨论与分析.
　　(一)公司发展战略.
　　根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面：
　　1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。
　　第一，通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资产，通过公开程序处置变现，对于对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在公司体内，具体以届时最新的重整方案为准；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适当调整。
　　2、择机向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。
　　3、公司申请重新上市，股东继续持有或者盈利后退出。一揽子安排的最终目标是，公司重新上市，重新回到资本市场。
　　目前，公司已进入破产重整程序，但重整方案尚未获得表决通过。
　　（二)可能面临的风险.
　　1、虽然法院已经裁定受理了公司的重整申请，但公司存在重整计划草案未能表决通过或者表决通过后未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整，宣告破产的风险。
　　3、是否能够通过前述的发展战略规划的实现，从而恢复公司的持续经营能力和盈利能力，存在重大不确定性。每一环节都非常关键，且环环相扣，且每一环节都具有重大不确定性。因此，公司是否能够实现重新上市的目标也同样存在重大不确定性。