摘牌聚品（832221）

公司并购事件（摘牌聚品）

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序号	最新公告日期	最新进度	标的公司名称	标的所属行业	买方名称	卖方名称	交易金额(万元)	交易币种	股权转让比例(%)	交易简介
1	2018-02-14	实施中	山东聚九元食品有限公司	——	山东聚九元食品有限公司	山东聚九元食品有限公司	1612.8	CNY	——	2018年1月26日,公司与控股子公司山东聚九元食品有限公司(以下简称“聚九元”)部分股东之滨州市鑫牛食品有限公司(以下简称“滨州鑫牛”)、温兴平、董燕梅签订协议,公司拟发行股份购买上述聚九元股东合计持有的43%聚九元股权(滨州鑫牛32%、温兴平6%、董燕梅5%)。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第二条第三款规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上”。第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”因本次交易购买的资产为股权,且系聚九元43%的股权,并不涉及控制权的变更,故计算时资产总额、资产净额均以成交金额为准。经双方协商,标的资产的交易价格为21,672,000.00元。因此,按照21,672,000.00元计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的比例。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“瑞华审字【2017】31050040号”的《审计报告》,聚元食品2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额为124,141,430.91元,期末净资产额为83,132,600.72元。本次成交价格为21,672,000.00元,占公司最近一个会计年度经审计报表总资产的17.46%;占公司最近一个会计年度经审计报表净资产的26.07%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,故本次交易不构成重大资产重组。
2	2018-02-14	实施中	山东聚九元食品有限公司	——	山东聚九元食品有限公司	山东聚九元食品有限公司	302.4	CNY	——	2018年1月26日,公司与控股子公司山东聚九元食品有限公司(以下简称“聚九元”)部分股东之滨州市鑫牛食品有限公司(以下简称“滨州鑫牛”)、温兴平、董燕梅签订协议,公司拟发行股份购买上述聚九元股东合计持有的43%聚九元股权(滨州鑫牛32%、温兴平6%、董燕梅5%)。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第二条第三款规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上”。第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”因本次交易购买的资产为股权,且系聚九元43%的股权,并不涉及控制权的变更,故计算时资产总额、资产净额均以成交金额为准。经双方协商,标的资产的交易价格为21,672,000.00元。因此,按照21,672,000.00元计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的比例。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“瑞华审字【2017】31050040号”的《审计报告》,聚元食品2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额为124,141,430.91元,期末净资产额为83,132,600.72元。本次成交价格为21,672,000.00元,占公司最近一个会计年度经审计报表总资产的17.46%;占公司最近一个会计年度经审计报表净资产的26.07%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,故本次交易不构成重大资产重组。
3	2018-02-14	实施中	山东聚九元食品有限公司	——	山东聚九元食品有限公司	山东聚九元食品有限公司	252	CNY	——	2018年1月26日,公司与控股子公司山东聚九元食品有限公司(以下简称“聚九元”)部分股东之滨州市鑫牛食品有限公司(以下简称“滨州鑫牛”)、温兴平、董燕梅签订协议,公司拟发行股份购买上述聚九元股东合计持有的43%聚九元股权(滨州鑫牛32%、温兴平6%、董燕梅5%)。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第二条第三款规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上”。第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”因本次交易购买的资产为股权,且系聚九元43%的股权,并不涉及控制权的变更,故计算时资产总额、资产净额均以成交金额为准。经双方协商,标的资产的交易价格为21,672,000.00元。因此,按照21,672,000.00元计算《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的比例。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“瑞华审字【2017】31050040号”的《审计报告》,聚元食品2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额为124,141,430.91元,期末净资产额为83,132,600.72元。本次成交价格为21,672,000.00元,占公司最近一个会计年度经审计报表总资产的17.46%;占公司最近一个会计年度经审计报表净资产的26.07%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,故本次交易不构成重大资产重组。
4	2018-01-08	实施中	山东聚九元食品有限公司	——	董燕梅	郭日葵	——	——	5	山东聚九元食品有限公司(以下简称“聚九元”)为福建省聚元食品股份有限公司(以下简称“公司”或“聚元食品”)的控股子公司,注册资本为5000万元,公司持有聚九元51%的股权。现因聚九元股东郭日葵个人原因将所持的5%聚九元股份全部转让给董燕梅。董燕梅此前不持有聚九元股份,持有聚元食品0.94%股份。2018年1月5日,郭日葵与董燕梅签订《股权转让协议》。股权完成转让以后,董燕梅将持有聚九元5%的股权。本次股权转让事项已经聚九元股东会审议通过,聚九元其他股东一致同意本次股权转让事项。本次控股子公司的股权转让事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,无须提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易。
5	2018-01-08	实施中	山东聚九元食品有限公司	——	董燕梅	郭日葵	——	——	5	山东聚九元食品有限公司(以下简称“聚九元”)为福建省聚元食品股份有限公司(以下简称“公司”或“聚元食品”)的控股子公司,注册资本为5000万元,公司持有聚九元51%的股权。现因聚九元股东郭日葵个人原因将所持的5%聚九元股份全部转让给董燕梅。董燕梅此前不持有聚九元股份,持有聚元食品0.94%股份。2018年1月5日,郭日葵与董燕梅签订《股权转让协议》。股权完成转让以后,董燕梅将持有聚九元5%的股权。本次股权转让事项已经聚九元股东会审议通过,聚九元其他股东一致同意本次股权转让事项。本次控股子公司的股权转让事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,无须提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易。
6	2018-01-08	实施中	山东聚九元食品有限公司	——	山东聚九元食品有限公司	山东聚九元食品有限公司	——	——	5	山东聚九元食品有限公司(以下简称“聚九元”)为福建省聚元食品股份有限公司(以下简称“公司”或“聚元食品”)的控股子公司,注册资本为5000万元,公司持有聚九元51%的股权。现因聚九元股东郭日葵个人原因将所持的5%聚九元股份全部转让给董燕梅。董燕梅此前不持有聚九元股份,持有聚元食品0.94%股份。2018年1月5日,郭日葵与董燕梅签订《股权转让协议》。股权完成转让以后,董燕梅将持有聚九元5%的股权。本次股权转让事项已经聚九元股东会审议通过,聚九元其他股东一致同意本次股权转让事项。本次控股子公司的股权转让事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,无须提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易。