时代新材（600458）

公司并购事件（时代新材）

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序号	最新公告日期	最新进度	标的公司名称	标的所属行业	买方名称	卖方名称	交易金额(万元)	交易币种	股权转让比例(%)	交易简介
1	2017-12-20	实施完成	齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司	橡胶和塑料制品业	齐齐哈尔金车工业有限责任公司	株洲时代新材料科技股份有限公司	265	CNY	50	为推进公司组织结构优化,提高管理效率,2017年2月28日,公司以通讯方式召开第七届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于挂牌转让联营公司股权的议案》,公司将所持有的齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司(简称“时代橡塑”)的50%股权通过公开挂牌的方式对外转让。挂牌价格以评估价为基准。
2	2017-11-23	停止实施	Spencer Moulton	——	BOGE Elastmetall France S.A.S.	Philippe Davion,Guy Joly, Florent Manceau, Richard Durand	400	EUR	100	株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“时代新材”)下属全资子公司CSRNewMaterialTechnologiesGmbH(以下简称“新材德国”)之控股子公司BOGEElastmetallFranceS.A.S.(以下简称“BOGE法国公司”)拟使用自有资金收购法国SpencerMoulton公司(以下简称“法国SM公司”)100%股权,收购价格为400万欧元(基于无现金无负债),该公司主要产品为轨道交通车辆用橡胶金属减振件产品。
3	2017-11-04	实施完成	株洲时代新材料科技股份有限公司	——	中车金证投资有限公司	中国南车集团投资管理公司	——	——	——	株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“时代新材”)第二大股东南车投资管理公司(以下简称“南车投资”,南车投资原名中国南车集团投资管理公司)将其所持有公司的全部股份66,029,078股全部无偿划转至中车金证投资有限公司(以下简称“中车金证”)。
4	2017-10-27	实施中	襄阳中铁宏吉工程技术有限公司	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	中车株洲电力机车研究所有限公司	8579.92	CNY	100	株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“时代新材”)拟使用自有资金向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称“中车株洲所”)收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司(以下简称“中铁宏吉”)100%股权,收购价格为8,579.92万元人民币,该公司主要产品为预应力锚具产品、工程液压产品。
5	2017-02-14	实施中	博戈橡胶塑料(墨西哥)有限责任公司	通用设备制造业	中国南车新材料科技有限责任公司	——	4.95	MXN	99	为满足公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司(以下简称“新材德国”)的关键客户要求,实现新材德国的全球化战略布局,新材德国拟在墨西哥设立博戈橡胶塑料(墨西哥)有限责任公司,并授权新材德国管理层负责具体办理本次投资设立公司的相关事宜。
6	2017-02-14	实施中	博戈橡胶塑料(墨西哥)有限责任公司	通用设备制造业	时代新材(香港)有限公司	——	0.05	MXN	1	为满足公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司(以下简称“新材德国”)的关键客户要求,实现新材德国的全球化战略布局,新材德国拟在墨西哥设立博戈橡胶塑料(墨西哥)有限责任公司,并授权新材德国管理层负责具体办理本次投资设立公司的相关事宜。
7	2017-01-25	实施中	株洲时代华先材料科技有限公司	电气机械和器材制造业	杭州中车时代创业投资合伙企业(有限合伙)	——	——	——	8	公司拟与自然人胡健(华南理工技术团队代表)、杭州中车时代创业投资合伙企业(有限合伙)、广州华南理工大学资产经营有限公司按照67%、20%、8%、5%的持股比例设立株洲时代华先材料科技有限公司。时代华先设立后将以生产高性能芳纶材料及制品为主导,同时并线生产电容隔膜材料和水处理基材。
8	2017-01-25	实施中	株洲时代华先材料科技有限公司	电气机械和器材制造业	广州华南理工大学资产经营有限公司	——	——	——	5	公司拟与自然人胡健(华南理工技术团队代表)、杭州中车时代创业投资合伙企业(有限合伙)、广州华南理工大学资产经营有限公司按照67%、20%、8%、5%的持股比例设立株洲时代华先材料科技有限公司。时代华先设立后将以生产高性能芳纶材料及制品为主导,同时并线生产电容隔膜材料和水处理基材。
9	2017-01-25	实施中	株洲时代华先材料科技有限公司	电气机械和器材制造业	胡健	——	——	——	20	公司拟与自然人胡健(华南理工技术团队代表)、杭州中车时代创业投资合伙企业(有限合伙)、广州华南理工大学资产经营有限公司按照67%、20%、8%、5%的持股比例设立株洲时代华先材料科技有限公司。时代华先设立后将以生产高性能芳纶材料及制品为主导,同时并线生产电容隔膜材料和水处理基材。
10	2017-01-25	实施中	株洲时代华先材料科技有限公司	电气机械和器材制造业	株洲时代新材料科技股份有限公司	——	——	——	67	公司拟与自然人胡健(华南理工技术团队代表)、杭州中车时代创业投资合伙企业(有限合伙)、广州华南理工大学资产经营有限公司按照67%、20%、8%、5%的持股比例设立株洲时代华先材料科技有限公司。时代华先设立后将以生产高性能芳纶材料及制品为主导,同时并线生产电容隔膜材料和水处理基材。
11	2016-11-26	董事会预案	公司原汽车产品事业部业务相关的部分设备资产及在制品	——	博戈橡胶塑料(株洲)有限公司	株洲时代新材料科技股份有限公司	4080	CNY	——	为优化资源配置,经公司第七届董事会第十六次临时董事会审议通过,公司以协议转让方式将原汽车产品事业部相关业务转让至博戈(株洲),并授权管理层签署相关协议。本次业务转让事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
12	2015-12-23	董事会预案	内蒙古第一机械集团力克橡塑制品有限公司	橡胶和塑料制品业	株洲时代新材料科技股份有限公司	内蒙古第一机械集团力克橡塑制品有限公司	630	CNY	——	为解决控股子公司内蒙古第一机械集团力克橡塑制品有限公司(以下称“力克橡塑”)新厂房建设以及公司技术措施改造所需缺口资金,并考虑其后续发展的需要,公司拟对力克橡塑增资人民币630万元。
13	2015-12-23	董事会预案	青岛南车华轩水务有限公司	生态保护和环境治理业	株洲时代新材料科技股份有限公司	青岛南车华轩水务有限公司	1000	CNY	——	青岛南车华轩水务有限公司(以下称“南车华轩”)是株洲时代新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)的控股子公司,现有注册资本人民币2250万元,公司持有其60%的股份。为改善其资本结构、开拓市场,公司拟同其他出资人对南车华轩实施同比例增资,增资金额为1000万元。增资后,南车华轩注册资本为3250万元,公司持股比例仍为60%。
14	2015-12-23	董事会预案	汽车保险杠业务	——	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	3757.64	CNY	——	汽车产品事业部是公司2013年成立的战略发展业务单元,其主要业务为汽车保险杠业务、模压汽车内饰业务、阻尼材料产品业务、汽车橡胶金属件业务和推力杆产品业务。目前保险杠业务自投产以来市场进展未达预期,投入与产出不匹配,毛利润低,导致存在经营亏损。另外考虑公司并购BOGE后的国际化战略,为打造汽车产业核心竞争力并谋求技术、市场和物流等管理模块的全面协同,拟对外转让现有汽车保险杠业务。
15	2015-06-25	董事会预案	中国南车新材料科技有限责任公司	橡胶和塑料制品业	株洲时代新材料科技股份有限公司	中国南车新材料科技有限责任公司	44070	CNY	——	中国南车新材料科技有限责任公司(以下简称“新材德国”)是公司为收购德国ZF集团旗下橡胶与塑料业务设立的全资子公司。现为支持新材德国全球化战略布局的实施,实现新材德国整体盈利能力的提升,公司拟向其增资人民币44070万元。
16	2015-06-04	实施完成	高性能特种电磁线提质扩能项目	——	山东迪赛机电有限公司	株洲时代电气绝缘有限公司	10292.12	CNY	——	公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限公司(简称“时代绝缘”)拟公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产。
17	2015-03-14	实施完成	株洲时代电气绝缘有限责任公司的非绝缘涂料产业	——	株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司	株洲时代新材料科技股份有限公司	2358.84	CNY	——	公司拟公开挂牌转让全资子株洲时代电气绝缘有限责任公司的非绝缘涂料产业。
18	2014-09-17	实施完成	采埃孚橡胶金属(上海)有限公司	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
19	2014-09-17	实施完成	ZF Boge Elastmetall Australia Pty Ltd.	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
20	2014-09-17	实施完成	采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务	橡胶和塑料制品业	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZFFriedrichshafenAG(德国采埃孚腓特烈集团)	——	——	——	本次交易方案为:本公司拟以德国设立全资子公司新材料公司和橡塑公司作为收购主体,现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。本次交易标的为采埃孚集团旗下的BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括:BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权(需剥离油盘和有机薄板业务)、BOGE斯洛伐克100%股权(需剥离油盘和有机薄板业务)、BOGE澳大利亚100%股权,BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。根据双方签订的MPA协议,本次交易购买价款计算方式为:“买方为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份(含因此涉及的股份交易实体),以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系(合称“转让业务”)所支付的总购买价款(“购买价款”)应按下列各项进行计算:1、290,000,000欧元的固定金额(大写:贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注2、减去在生效日存在的交割金融债务总额;3、加上在生效日存在的交割现金总额;4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额,或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”注:根据双方约定,固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上,双方协商固定金额为2.9亿欧元。本次收购为时代新材进行的市场化收购,交易定价由双方经过公平谈判协商确定。
21	2014-09-17	实施完成	Sorocaba Metal-Borracha e Plásticos S.A	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	99.98	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
22	2014-09-17	实施完成	ZF Rubber & Plastics Hebron, LLC	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
23	2014-09-17	实施完成	BOGE德国相关业务全部资产	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	——	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
24	2014-09-17	实施完成	ZF Boge Elastmetall France S.A.S.	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	99.9955	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
25	2014-09-17	实施完成	采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务	橡胶和塑料制品业	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZFFriedrichshafenAG(德国采埃孚腓特烈集团)	——	——	——	本次交易方案为:本公司拟以德国设立全资子公司新材料公司和橡塑公司作为收购主体,现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。本次交易标的为采埃孚集团旗下的BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要包括:BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美国100%股权(需剥离油盘和有机薄板业务)、BOGE斯洛伐克100%股权(需剥离油盘和有机薄板业务)、BOGE澳大利亚100%股权,BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。根据双方签订的MPA协议,本次交易购买价款计算方式为:“买方为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份(含因此涉及的股份交易实体),以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系(合称“转让业务”)所支付的总购买价款(“购买价款”)应按下列各项进行计算:1、290,000,000欧元的固定金额(大写:贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注2、减去在生效日存在的交割金融债务总额;3、加上在生效日存在的交割现金总额;4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额,或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”注:根据双方约定,固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上,双方协商固定金额为2.9亿欧元。本次收购为时代新材进行的市场化收购,交易定价由双方经过公平谈判协商确定。
26	2014-09-17	实施完成	ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中,BOGE 位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司BOGE 控股以股权交易的方式收购;BOGE 位于德国的三个工厂以及管理总部(非独立法人)以资产方式由BOGE 控股在德国新设的全资子公司BOGE 橡塑直接收购,BOGE 位于美国的标的资产由BOGE 控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
27	2014-03-21	实施完成	青岛华轩环保科技有限公司	电气机械和器材制造业	株洲时代新材料科技股份有限公司	杨佃章,杨晓东	2406.65	CNY	50	2012年7月2日,本公司与青岛华轩股东杨佃章、杨晓东签订《青岛华轩环保科技有限公司股权转让及增资协议》,公司拟以自有资金人民币2406.65万元收购青岛华轩50%的股权,其中杨佃章出让其持有的青岛华轩35%股权,杨晓东出让其持有的青岛华轩15%股权。
28	2014-03-21	实施完成	青岛华轩环保科技有限公司	电气机械和器材制造业	株洲时代新材料科技股份有限公司	青岛华轩环保科技有限公司	1200	CNY	10	2012年7月2日,本公司与青岛华轩股东杨佃章、杨晓东签订《青岛华轩环保科技有限公司股权转让及增资协议》,公司拟以自有资金人民币2406.65万元收购青岛华轩50%的股权,其中杨佃章出让其持有的青岛华轩35%股权,杨晓东出让其持有的青岛华轩15%股权。
29	2013-12-28	实施完成	株洲时代新材料科技股份有限公司	——	南车株洲电力机车研究所有限公司	中国南车集团眉山车辆厂	1456.5	CNY	——	2013年12月27日通过上海证券交易所大宗交易系统分别受让株洲车辆、眉山车辆和石家庄车辆所持本公司A股股份1,200,000股,1,500,000股和2,000,000股,占本公司已发行总股份(661,422,092股)的0.7106%,交易价格为人民币9.71元/股。
30	2013-12-28	实施完成	株洲时代新材料科技股份有限公司	——	南车株洲电力机车研究所有限公司	中国南车集团石家庄车辆厂	1942	CNY	——	2013年12月27日通过上海证券交易所大宗交易系统分别受让株洲车辆、眉山车辆和石家庄车辆所持本公司A股股份1,200,000股,1,500,000股和2,000,000股,占本公司已发行总股份(661,422,092股)的0.7106%,交易价格为人民币9.71元/股。
31	2013-12-28	实施完成	株洲时代新材料科技股份有限公司	——	南车株洲电力机车研究所有限公司	中国南车集团株洲车辆厂	1165.2	CNY	——	2013年12月27日通过上海证券交易所大宗交易系统分别受让株洲车辆、眉山车辆和石家庄车辆所持本公司A股股份1,200,000股,1,500,000股和2,000,000股,占本公司已发行总股份(661,422,092股)的0.7106%,交易价格为人民币9.71元/股。
32	2013-12-12	董事会预案	ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.	——	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	采埃孚巴西拟转让ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.的股权比例为100%
33	2013-12-12	董事会预案	采埃孚橡胶金属(上海)有限公司	——	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	采埃孚巴西拟转让采埃孚橡胶金属(上海)有限公司的股权比例为100%
34	2013-12-12	董事会预案	Sorocaba Metal-Borracha e Plásticos S.A	——	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZF Friedrichshafen AG	——	——	99.98	采埃孚巴西拟转让 BOGE 巴西的股权比例为99.98%,其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民。
35	2013-12-12	董事会预案	ZF Boge Elastmetall Australia Pty Ltd.	——	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	采埃孚巴西拟转让ZF Boge Elastmetall Australia Pty Ltd.的股权比例为100%
36	2013-12-12	董事会预案	ZF Rubber & Plastics Hebron, LLC	——	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZF Friedrichshafen AG	——	——	100	采埃孚巴西拟转让ZF Rubber & Plastics Hebron, LLC的股权比例为100%
37	2013-12-12	董事会预案	ZF Boge Elastmetall France S.A.S.	——	CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH	ZF Friedrichshafen AG	——	——	99.9955	采埃孚巴西拟转让ZF Boge Elastmetall France S.A.S.的股权比例为99.9955%
38	2011-07-29	实施完成	Delkor Rail Pty Ltd.	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	VOSSLOH AUSTRALIA PTY LTD	283.5	AUD	100	2011 年1 月10 日，公司和VOSSLOH AUSTRALIA PTY LTD（福斯罗澳大利亚有限责任公司）及其母公司Vossloh AG（德国福斯罗集团）在澳大利亚悉尼签署了《股权购买协议》。依据该协议，公司拟以283.5 万澳元（将如前所述调整）购买代尔克公司100％的股权。购买日：2011 年2 月28 日
39	2010-08-04	实施完成	株洲时代电气绝缘有限责任公司	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	株洲联诚集团有限责任公司	212.4622	CNY	1.8	根据公司发展需要，为提高株洲时代电气绝缘有限责任公司的管理效率，提升经营业绩，公司拟协议收购株洲联诚集团有限责任公司和南车株洲电力机车研究所有限公司分别所持时代绝缘的1.80%和3.61%股权。公司以控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司2009年12月31日经评估后的净资产值为基础，分别以2,124,621.69元和4,261,046.83元收购了株洲联诚集团有限责任公司和南车株洲电力机车研究所有限公司所持时代绝缘1.80%和3.61%的股权。
40	2010-08-04	实施完成	株洲时代电气绝缘有限责任公司	——	株洲时代新材料科技股份有限公司	南车株洲电力机车研究所有限公司	426.1047	CNY	3.61	根据公司发展需要，为提高株洲时代电气绝缘有限责任公司的管理效率，提升经营业绩，公司拟协议收购株洲联诚集团有限责任公司和南车株洲电力机车研究所有限公司分别所持时代绝缘的1.80%和3.61%股权。公司以控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司2009年12月31日经评估后的净资产值为基础，分别以2,124,621.69元和4,261,046.83元收购了株洲联诚集团有限责任公司和南车株洲电力机车研究所有限公司所持时代绝缘1.80%和3.61%的股权。