科新机电（300092）

公司并购事件（科新机电）

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序号	最新公告日期	最新进度	标的公司名称	标的所属行业	买方名称	卖方名称	交易金额(万元)	交易币种	股权转让比例(%)	交易简介
1	2017-10-10	停止实施	广州信邦智能装备股份有限公司	——	四川科新机电股份有限公司	广东信邦自动化设备集团有限公司,珠海横琴信邦投资合伙企业(有限合伙)	——	——	51	四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)正在筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:科新机电;股票代码:300092)已于2017年4月14日开市起停牌。本次重组标的资产为广州信邦智能装备股份有限公司(以下简称“信邦智能”或“目标公司”),公司拟收购信邦智能51%以上股权。近日公司与目标公司股东签订了《资产重组框架协议》1、框架协议主体甲方:四川科新机电股份有限公司乙方1:广东信邦自动化设备集团有限公司乙方2:信邦(远东)有限公司乙方3:珠海横琴信邦投资合伙企业(有限合伙)乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方;2、交易安排甲乙双方同意,上市公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式向目标公司全体股东收购目标公司51%以上股权,同时配套募集资金用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用、以及本次交易所涉及目标公司投资项目建设等用途。本次交易方案仍在论证过程中,各方就方案的具体细节有待进一步磋商。3、交易定价依据甲方拟购买目标公司的价格参考目标公司截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值并经各方最终协商确定。4、声明、承诺及保证本框架协议签署各方作出声明、承诺及保证如下:(1)各方承诺均具有一切必要的权利及能力订立本框架协议及履行本框架协议项下的所有义务和责任;本框架协议一经签署即对各方具有法律约束力。(2)针对本框架协议所述本次交易涉及之待本框架协议签署后须取得的相关批准或授权,各方均应尽自身最大努力获得。(3)各方保证承担本框架协议约定的应由其承担的其他义务和责任,并在其他提出与本框架协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。(4)各方保证所提供的信息和文件均是真实、准确、完整的。
2	2016-05-18	实施完成	新疆科新重装有限公司	专用设备制造业	陈道兴	四川科新机电股份有限公司	11.585	CNY	3.5	新疆科新为本公司的控股子公司,公司持有其70%股权,现公司拟将持有的新疆科新70%股权转让给陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为审计基准日出具的审计报告,新疆科新账面净资产为人民币266.51万元,同时根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,新疆科新的净资产评估值为331万元(评估值为330.98万元,为便于计算取其整数),新疆科新每份出资额所代表的净资产评估值为0.0662元。甲乙双方以此为基础,最终确定股权转让价格为人民币231.7万元。即公司向陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人转让新疆科新70%股权的转让价格为人民币231.7万元。转让完成后,本公司不再持有新疆科新股权。
3	2016-05-18	实施完成	新疆科新重装有限公司	专用设备制造业	陈启辉	四川科新机电股份有限公司	175.43	CNY	53	新疆科新为本公司的控股子公司,公司持有其70%股权,现公司拟将持有的新疆科新70%股权转让给陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为审计基准日出具的审计报告,新疆科新账面净资产为人民币266.51万元,同时根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,新疆科新的净资产评估值为331万元(评估值为330.98万元,为便于计算取其整数),新疆科新每份出资额所代表的净资产评估值为0.0662元。甲乙双方以此为基础,最终确定股权转让价格为人民币231.7万元。即公司向陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人转让新疆科新70%股权的转让价格为人民币231.7万元。转让完成后,本公司不再持有新疆科新股权。
4	2016-05-18	实施完成	新疆科新重装有限公司	专用设备制造业	张腾	四川科新机电股份有限公司	11.585	CNY	3.5	新疆科新为本公司的控股子公司,公司持有其70%股权,现公司拟将持有的新疆科新70%股权转让给陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为审计基准日出具的审计报告,新疆科新账面净资产为人民币266.51万元,同时根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,新疆科新的净资产评估值为331万元(评估值为330.98万元,为便于计算取其整数),新疆科新每份出资额所代表的净资产评估值为0.0662元。甲乙双方以此为基础,最终确定股权转让价格为人民币231.7万元。即公司向陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人转让新疆科新70%股权的转让价格为人民币231.7万元。转让完成后,本公司不再持有新疆科新股权。
5	2016-05-18	实施完成	新疆科新重装有限公司	专用设备制造业	李新	四川科新机电股份有限公司	33.1	CNY	10	新疆科新为本公司的控股子公司,公司持有其70%股权,现公司拟将持有的新疆科新70%股权转让给陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为审计基准日出具的审计报告,新疆科新账面净资产为人民币266.51万元,同时根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,新疆科新的净资产评估值为331万元(评估值为330.98万元,为便于计算取其整数),新疆科新每份出资额所代表的净资产评估值为0.0662元。甲乙双方以此为基础,最终确定股权转让价格为人民币231.7万元。即公司向陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人转让新疆科新70%股权的转让价格为人民币231.7万元。转让完成后,本公司不再持有新疆科新股权。
6	2016-02-29	实施完成	武汉星联和工程有限公司	化学原料及化学制品制造业	薛建设	四川科新机电股份有限公司	138.85	CNY	51	四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月5日召开第三届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于转让控股子公司武汉星联和工程有限公司股权的议案》,同意将持有控股子公司武汉星联和工程有限公司(以下简称“武汉星联和”)51%股权协议转让给武汉星联和自然人股东薛建设先生,股权转让价格为人民币138.85万元。
7	2016-02-24	股东大会通过	新疆科新重装有限公司的债权	——	林祯富	四川科新机电股份有限公司	4190.2198	CNY	——	新疆科新重装有限公司(以下简称“新疆科新”)作为公司控股子公司,目前公司持有新疆科新70%股份。由于受宏观经济下滑影响,新疆科新自2012年竣工投产以来连续亏损,截至2015年12月31日,新疆科新账面未分配利润为-47,027,683.79元、所有者权益合计为3,520,745.63元(2015年度财务数据未经审计)。截止2016年1月30日公司应收新疆科新债权39,724,760.55元,其中包括:流动资金周转借款9,724,760.55元;因履行担保责任向新疆科新提供借款30,000,000.00元,供新疆科新归还银行长期借款。新疆科新经营资金长期处于紧张状态,还款偿债能力很弱,公司对新疆科新的应收款项面临较大风险。目前宏观经济形势依然严峻,新疆科新整体经营状况仍面临很大挑战,为了确保收回对新疆科新的应收款项,保护上市公司及全体投资者的合法权益,公司的三位实际控制人之一林祯富先生愿意受让公司对新疆科新享有的债权39,724,760.55元,以及债权所应计利息2,177,437.31元。债权及利息(以下简称“标的债权”)受让价格共计人民币41,902,197.86元。公司和公司的实际控制人之一林祯富先生以及新疆科新已于2016年1月29日签订了《四川科新机电股份有限公司与林祯富关于新疆科新重装有限公司之债权转让协议》,公司的实际控制人之一林祯富先生在协议中承诺将在协议生效后15个工作日之内以银行转账方式支付债权转让款16,902,197.86元,2016年6月25日前以银行转账方式支付完毕剩余的债权转让款25,000,000.00元,以此来支持上市公司持续、稳定、健康的经营和发展。
8	2015-07-23	实施完成	武汉星联和工程有限公司	——	薛建设	胡辉	——	——	0.2	股东胡辉将其持有的2.6%股权,分别转让给杨礼久2.4%,转让给薛建设0.2%;股东吴振飞将其持有的2.6%股权转让给杨礼久
9	2015-07-23	实施完成	武汉星联和工程有限公司	——	杨礼久	吴振飞	——	——	2.6	股东胡辉将其持有的2.6%股权,分别转让给杨礼久2.4%,转让给薛建设0.2%;股东吴振飞将其持有的2.6%股权转让给杨礼久
10	2015-07-23	实施完成	武汉星联和工程有限公司	——	杨礼久	胡辉	——	——	2.4	股东胡辉将其持有的2.6%股权,分别转让给杨礼久2.4%,转让给薛建设0.2%;股东吴振飞将其持有的2.6%股权转让给杨礼久
11	2013-11-27	实施完成	武汉三联新能源有限公司	化学原料及化学制品制造业	四川科新机电股份有限公司	武汉三联新能源有限公司	600	CNY	51	2013 年10 月 22 日,四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司 ”)与武汉三联新能源有限公司(以下简称“武汉三联”)及其原股薛建设、胡辉、吴振飞经过充分的协商,在四川省什邡市签署《四川科新机电股份有限公司对武汉三联新能源有限公司增资扩股协议书》,公司以自有资金向武汉三联投资600万元,将武汉三联注册资本由200 万元人民币增加至408万元人民币,公司持有武汉三联增资后注册资本的51%。增资完成后,武汉三联将更名为“武汉科新工程有限公司 ”(暂定名,以工商登记机关核定为准)。