德展健康（000813）

公司并购事件（德展健康）

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序号	最新公告日期	最新进度	标的公司名称	标的所属行业	买方名称	卖方名称	交易金额(万元)	交易币种	股权转让比例(%)	交易简介
1	2018-05-22	停止实施	北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司	——	北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司	北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司	0.0001	CNY	32.33	德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用,通过投资驱动加速大健康产业链的布局,公司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)及其他投资主体一起,以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司(以下简称“东方盛泰”或“标的公司”)为投资平台进行对外投资。2017年8月4日,公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。根据《股权转让及增资协议》,达孜东方高圣秋实资产管理有限公司(以下简称“达孜秋实”)拟将其持有的东方盛泰32.33%股权(认缴出资9700万元,实缴出资0万元)转让给德展健康,拟将其持有的东方盛泰16.67%股权(认缴出资5000万元,实缴出资0万元)转让给美林控股,拟将其持有的东方盛泰18%股权(认缴出资5400万元,实缴出资0万元)转让给上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海享彤”)。转让价格为名义价格人民币1元。股权转让完成后,上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资30亿元,其中3亿元计入实收资本,27亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》,鉴于公司控股股东美林控股本次交易的共同投资方,公司5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海岳野”)执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司,达孜秋实同时担任上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人,因此本次交易构成关联交易,关联董事张湧、张垒、杜业松、刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东美林控股、上海岳野将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2	2017-08-25	股东大会通过	北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司	——	德展大健康股份有限公司	达孜东方高圣秋实资产管理有限公司	0.0001	CNY	32.33	德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”或“德展健康”)为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用,通过投资驱动加速大健康产业链的布局,公司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)及其他投资主体一起,以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司(以下简称“东方盛泰”或“标的公司”)为投资平台进行对外投资。2017年8月4日,公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。根据《股权转让及增资协议》,达孜东方高圣秋实资产管理有限公司(以下简称“达孜秋实”)拟将其持有的东方盛泰32.33%股权(认缴出资9700万元,实缴出资0万元)转让给德展健康,拟将其持有的东方盛泰16.67%股权(认缴出资5000万元,实缴出资0万元)转让给美林控股,拟将其持有的东方盛泰18%股权(认缴出资5400万元,实缴出资0万元)转让给上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海享彤”)。转让价格为名义价格人民币1元。股权转让完成后,上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资30亿元,其中3亿元计入实收资本,27亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》,鉴于公司控股股东美林控股本次交易的共同投资方,公司5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海岳野”)执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司,达孜秋实同时担任上海享彤股权投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人,因此本次交易构成关联交易,关联董事张湧、张垒、杜业松、刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东美林控股、上海岳野将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3	2016-10-21	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	——	美林控股集团有限公司	新疆凯迪投资有限责任公司	——	——	2.14	公司于2015年12月3日接到凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称“凯迪矿业”)的通知:经其审查意向受让方递交的申请材料,并经充分的研究论证,认为美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)符合法定以及凯迪投资、凯迪矿业要求的受让方应当具备的资格条件,具备重组上市公司的实力,在综合考虑各种因素的基础上,凯迪投资和凯迪矿业选取美林控股为本次上市公司国有股份协议转让之受让方。本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元,公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票,其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票,凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接,作为其受让股份的支付对价。
4	2016-10-21	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	——	美林控股集团有限公司	新疆凯迪矿业投资股份有限公司	——	——	13.9	公司于2015年12月3日接到凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称“凯迪矿业”)的通知:经其审查意向受让方递交的申请材料,并经充分的研究论证,认为美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)符合法定以及凯迪投资、凯迪矿业要求的受让方应当具备的资格条件,具备重组上市公司的实力,在综合考虑各种因素的基础上,凯迪投资和凯迪矿业选取美林控股为本次上市公司国有股份协议转让之受让方。本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元,公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票,其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票,凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接,作为其受让股份的支付对价。
5	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	新疆梧桐树股权投资有限公司	——	——	14.02	本次向新疆梧桐发行135,610,000股股份,购买其持有的嘉林药业14.02%股权
6	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)	——	——	0.6	本次向深圳中欧发行5,805,059股股份,购买其持有的嘉林药业0.60%股权
7	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	美林控股集团有限公司	79875	CNY	——	本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元,公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票,其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票,凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接,作为其受让股份的支付对价。
8	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	曹乐生	——	——	2.8	本次向曹乐生欧发行27,122,000股股份,购买其持有的嘉林药业2.80%股权
9	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	美林控股集团有限公司	——	——	——	本次向美林控股发行369,399,114股股份,购买其持有的嘉林药业股权
10	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	张昊	——	——	1.31	本次向张昊发行10,642,609股股份,购买其持有的嘉林药业1.10%股权
11	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	权葳	——	——	1.31	本次向权葳发行12,688,654股股份,购买其持有的嘉林药业1.31%股权
12	2016-09-28	实施完成	全部资产与负债	——	新疆凯迪投资有限责任公司	新疆天山毛纺织股份有限公司	11878.763015	CNY	——	本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产,其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换,即置换金额为79,875万元,置出资产剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)则直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资,凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。
13	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)	——	——	2.2	本次向深圳珠峰发行21,285,218股股份,购买其持有的嘉林药业2.20%股权
14	2016-09-28	实施完成	北京嘉林药业股份有限公司	医药制造业	新疆天山毛纺织股份有限公司	上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)	——	——	30.25	本次向上海岳野发行292,616,244股股份,购买其持有的嘉林药业30.25%股权
15	2016-08-27	实施完成	新疆天农畜牧科技发展有限责任公司	农业	天山牧歌投资管理有限公司	德展大健康股份有限公司	150	CNY	100	公司向天山牧歌投资管理有限公司出售新疆天农畜牧科技发展有限责任公司100%股权
16	2014-12-16	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	纺织服装、服饰业	新疆凯迪矿业投资股份有限公司	新疆凯迪投资有限责任公司	——	——	13.9	2014年10月16日,公司接到公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司的通知,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2014]1002号文核准,凯迪投资将所持公司6500万股股份(占公司总股本的13.90%)无偿划转给新疆凯迪矿业投资股份有限公司
17	2013-10-08	实施完成	新疆西拓矿业有限公司	有色金属矿采选业	新疆天山毛纺织股份有限公司	青海雪驰科技技术有限公司	19628.7607	CNY	25	新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天山纺织”)拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司50%的股权以及青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司25%的股权,上述交易完成后,本公司的控股股东仍为新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”),未发生变化。
18	2013-10-08	实施完成	新疆西拓矿业有限公司	有色金属矿采选业	新疆天山毛纺织股份有限公司	新疆凯迪矿业投资股份有限公司	39257.5215	CNY	50	新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天山纺织”)拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司50%的股权以及青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司25%的股权,上述交易完成后,本公司的控股股东仍为新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”),未发生变化。
19	2012-03-15	实施完成	新疆天源纺织有限公司	——	昌吉州快客运输有限责任公司	新疆天山毛纺织股份有限公司	853.5	CNY	——	2010 年10 月22 日，公司召开2010 年第七次临时董事会，审议通过《关于提请董事会授权公司经营层处置子公司新疆天源纺织有限责任公司股权的相关事宜议案》，公司子公司新疆天源纺织有限责任公司于2011 年8 月通过新疆产权交易所挂牌交易，昌吉州快客运输有限责任公司以电子竞价的方式取得了购买权,并于2011 年11 月支付股权转让款853.50 万元。
20	2011-02-22	实施完成	新疆百怡国际生物工程有限公司	——	昌吉市天绿源林业生态工程有限责任公司	新疆天山毛纺织股份有限公司	391.6	CNY	50	新疆天山毛纺织股份有限公司将百怡国际50％股权以391.60 万元转让给昌吉市天绿源林业生态工程有限责任公司。出售日：2010年11月10日
21	2010-07-13	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	——	新疆凯迪投资有限责任公司	乌鲁木齐国有资产经营有限公司	——	——	7.15	乌鲁木齐国有资产经营有限公司已与新疆凯迪投资有限责任公司（国有独资）签署股权划转协议，签署日期为2009 年8 月25 日。划出方：乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“甲方”）划入方：新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称 “乙方”）甲方将其持有的天山纺织“无限售条件流通股”25969691 股，持股比例为7.15%的股份按照本协议的条款和条件全部划予乙方；乙方愿意按照本协议的条款和条件受让上述划转股份。
22	2010-07-13	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	——	新疆凯迪投资有限责任公司	新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司	——	——	28.58	2009 年8 月28 日,新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司将其持有的天山纺织“无限售条件流通股”103878766 股，持股比例为28.58%的股份（以下简称“划转股份”，包括甲方对天山纺织与该出资额有关的一切权利、权益及义务）按照本协议的条款和条件全部划转给新疆凯迪投资有限责任公司。
23	2010-06-18	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	——	新疆凯迪投资有限责任公司	新疆维吾尔自治区供销合作社联合社	1392.3732	CNY	1.82	香港天山毛纺织有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社已分别与新疆凯迪投资有限责任公司（国有独资）签署股权转让合同，签署日期为2009 年9 月3 日。转让方：新疆维吾尔自治区供销合作社联合社（以下简称“甲方”）受让方：新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称 “乙方”）转让标的：本合同转让标的为甲方持有的天山纺织6630349 股份，持股比例为1.82％。按照本合同的条款和条件全部转让与乙方；乙方愿意按照本合同的条款和条件受让上述转让股份。转让价格：根据甲乙双方协商，甲方将本合同项下转让标的以每股2.1 元人民币的价格转让给乙方，总转让款：人民币（大写）壹仟叁佰玖拾贰万叁仟柒佰叁拾贰元玖角整【即：人民币（小写）13,923,732.90 元】。
24	2010-06-18	实施完成	新疆天山毛纺织股份有限公司	——	新疆凯迪投资有限责任公司	香港天山毛纺织有限公司	30414.0758	CNY	19.23	香港天山毛纺织有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社已分别与新疆凯迪投资有限责任公司（国有独资）签署股权转让合同，签署日期为2009 年9 月3 日。转让方：香港天山毛纺织有限公司（以下简称“甲方”）受让方：新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称 “乙方”）转让标的：本合同转让标的为甲方持有的天山纺织69875651 股股份，持股比例为19.23％。按照本合同的条款和条件全部转让与乙方；乙方愿意按照本合同的条款和条件受让上述转让股份。转让价格根据甲乙双方协商，甲方将本合同项下转让标的以每股4.3526元人民币的价格转让给乙方，总转让款：人民币（大写）叁亿零肆佰壹拾肆万柒佰伍拾捌元伍角肆分【即：人民币（小写）304,140,758.54元】。
25	2010-04-08	实施完成	新疆天力祥商贸有限公司	——	邹强	新疆天山毛纺织股份有限公司	162.25	CNY	——	公司与邹强于2009 年8 月31 日签订股权转让协议书，将公司持有新疆天力祥商贸有限责任公司的全部股权转让给邹强，交易金额162.25 万元，相关的工商变更登记于2009 年11 月完成。